博济医药:2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

作者:毛小白 发表于2020-06-19 08:05:51 来源:创业联盟

博济医药:2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)   时间:2020年06月16日 20:36:54 中财网    
原标题:博济医药:2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

博济医药:2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)
















广州博济医药生物技术股份有限公司









2020年度创业板非公开发行A股股票

方案论证分析报告

(修订稿)









二〇二〇年六月


广州博济医药生物技术股份有限公司(以下简称“博济医药”或“公司”)
为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求,扩大公司
经营规模,提升公司的综合竞争力,公司考虑自身实际状况,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称“《创业板再融资办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟
通过非公开发行股票的方式募集资金。


(本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《广州博济医药生物技
术股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)》中相同
的含义)

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国内医药行业研发投入增长潜力较大

2016年2月,国务院常务会议明确了我国未来医药产业创新升级的四大方
向,概括来说表现为:加强原研药、首仿药、高端医疗器械等研发创新,加快肿
瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病重大药物产业化;强化全过程质量
监管,对标国际先进水平,通过仿制药一致性评价等措施提高基本药物质量;加
快临床急需药物和医疗器械产品审评审批,提高医药行业的市场集中度,培育龙
头企业;建立完善现代医药流通网络。通过加速医药产业结构调整和优化升级,
淘汰成本高、缺乏竞争力的企业,让竞争力强的企业获得更大盈利空间;提高医
药产品的附加值,增强中国药品的国际竞争力,促进我国医药产业持续健康发展。


在新一轮药政改革的背景下,我国医药行业研发投入增幅较快,国内医药企
业研发投入保持了较高的增幅水平。根据国家统计局数据和《全国科技经费投入
统计公报》,我国规模以上医药制造业企业的研发投入自2011年的211.2亿元增
长至2017年的534.2亿元。根据Wind及上市公司年度报告统计信息,恒瑞医药、
海正药业等知名上市医药企业研发支出占比稳步上升。但总体而言,相比于欧美
发达国家15%以上、印度6-12%,我国医药研发支出占销售收入比重仍然较低,


646.3

683.6

722.6

757.2

787.5

819.0

848.5

878.2

906.3

938.0

968.1

1,001.9

1,036.1

1,075.2

1,116.1

1,156.2

1,197.9

116.7

145.3

183.6

218.5

262.2

317.2

387.0

464.4

548.0

641.2

737.4

833.2

924.9

1,017.4

1,119.1

1,219.8

1,319.8

359.0

391.8

423.2

454.7

483.7

504.4

516.7

523.5

538.7

553.4

567.9

583.7

603.0

625.3

645.7

666.2

682.7

0.0

500.0

1,000.0

1,500.0

2,000.0

2,500.0

3,000.0

3,500.0

2014


2015


2016


2017


2018


2019E


2020E


2021E


2022E


2023E


2024E


2025E


2026E


2027E


2028E


2029E


2030E


化学药

生物药

中药

相比国外具有较大的增长空间。


我国医药行业正处于向自主创新发展的黄金时期,整体医药研发规模直接影
响CRO行业的发展。在过去几年,中国医药市场保持着超过全球医药市场的增
速,根据Frost & Sullivan报告,2014年中国医药市场规模达到1.1万亿元,从
2014年到2018年该市场以8.1%的年复合增长率增长至1.5万亿元规模,并将于
2030年达到3.2万亿元规模。


中国医药市场规模

单位:十亿元



期间

化学药

年复合增长率

生物药

年复合增长率

中药

年复合增长率

整体

年复合增长率

2014-2018

5.1%

22.4%

7.7%

8.1%

2018-2023E

3.6%

19.6%

2.7%

6.8%

2023E-2030E

3.6%

10.9%

3.0%

6.0%



数据来源:Frost & Sullivan

中国医药市场主要由三个板块构成,即化学药、生物药以及中药。其中,生
物药在中国医药市场起步较晚,但由于其安全性、有效性和依从性能达到化学药
和中药未满足的临床需求,该市场发展迅速。在技术进步、产业结构调整和支付
能力增加的驱动下,中国生物药市场规模的增速远快于中国整体医药市场与其他
细分市场增速。



2、医药政策鼓励由仿制向创新发展,推动国内CRO市场扩张

医药行业具有较强的政策导向性特点,早期国内医药市场主要以仿制为主,
创新药研发动力不足,CRO市场需求度相对较低。近年来,国家层面出台的系
列政策将促进国内创新药研发,推动医药产业实现由仿制为主向自主创新为主的
升级转变。在国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》(国发
[2015]44号)及中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓
励药品医疗器械创新的意见》(厅字[2017]42号)的政策出台后,NMPA在鼓励
药物研发创新、提高药品质量方面不断推进审评审批制度改革,为创新药研发提
供良好的政策环境。2018年7月,NMPA出台政策提出在我国申报药物临床试
验的,自申请受理起60日内,申请人未收到CDE否定或质疑意见的,可按照提
交的方案开展药物临床试验,进一步促进新药开发。


MAH制度于2015年起推出后,极大地促进我国医药行业的技术创新和质量
体系的提高。对于研发机构来说,在MAH制度下可以作为上市许可持有人持有
药品批准文号,分别委托药品生产企业进行生产和销售企业进行销售,从而获得
直接收益,增强企业研发动力,驱动研发人员创新积极性。此外,在MAH制度
下,如果不含技术审评时间,新药临床申报可由之前的117-127天缩短至14天;
若包含技术审评时间,则由原先的12-18个月缩短至9.5个月,大幅度加速了新
药的上市进程。在这个大环境下,研发机构需要建立完整合理的质量管理体系和
药品安全监测体系,积极采取开放式合作模式,同CRO研究机构积极合作降低
新药研发成本和分散风险。


根据CDE公布的数据,2016年以来国内各类药品注册申请受理出现明显上
升。根据CDE发布的2018年度药品审评报告,2018年,药审中心共受理新注
册申请7336件,较2017年同比增长了51.66%;药审中心全年完成审评审批注
册申请共计9796件,平均审批期限为12.3个工作日,远小于法定20日行政审
批时限;同时,药审中心2018年度受理1类创新药的新药临床试验(IND)申
请239个品种,较2017年增长了15%;受理1类创新药的新药上市申请(NDA)
25个品种,较2017年增长了150%。


受益于我国医药行业的高速发展,我国CRO行业的市场规模亦逐年扩大。



27.80%

39.10%

34.40%

34.90%

34.50%

32.10%

30.10%

26.90%

25.90%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

45.00%

0

50

100

150

200

250

2014

2015

2016

2017

2018

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

药物发现阶段

临床前阶段

临床阶段

合计增速

据统计,2018年我国CRO市场规模接近58亿美元,其中药物发现市场规模11
亿美元,临床前CRO市场15亿美元,临床CRO市场32亿美元。2014年至2018
年复合增长率达到29.2%。未来随着国内对创新药研发的需求加速,预计到2023
年市场规模将达到214亿美元,2018至2023年复合增长率预计将达到29.6%。


我国CRO行业市场规模及增长率

单位:亿美元



数据来源:Frost & Sullivan

3、中国向国际监管水平接轨并具有研发成本优势,吸引国际医药研发需求
转移

(1)中国加入ICH与国际接轨,改善国际药企委托中国CRO的监管环境

2017年6月,原中国食品药品监督管理局(CFDA)加入ICH,成为ICH
的全球第8个监管机构成员。加入ICH,意味着我国的药品监管部门、制药行业
和研发机构逐步转化和实施国际最高技术标准和指南,并积极参与规则制定,进
一步提高新药研发、注册、上市的效率,中国国际多中心临床试验(multi-regional
clinical trial,MRCT)项目有望大幅增长,有利于CRO行业长远发展。MRCT
的实施可以加快新药同步研发,使试验结果用于多个监管机构注册审评时维持试
验设计在相同水平的科学严谨性,还可以优化宝贵的患者资源使用和减少不必要
的研发费用。2017年10月,CFDA颁布《关于调整进口药品注册管理有关事项
的决定》,同意除预防用生物制品之外,在中国进行国际多中心药物临床试验,
允许同步开展I期临床试验。在中国进行的国际多中心药物临床试验完成后,申


请人可以直接提出药品上市注册申请。上述制度引导跨国药企积极来中国申请新
药早期临床试验和创新药物上市,为国内CRO行业带来国际需求。


(2)中国具有研发成本优势,吸引国际CRO需求向中国转移

以中印为代表的新兴国家由于拥有庞大的人口基数、丰富的疾病谱以及快速
成长的医药消费市场,已成为大型制药公司的布局重点,因此不断加强在新兴市
场的国际多中心临床研究和产品上市推广工作。我国拥有庞大的患者人群和丰富
的疾病谱,在疾病种类的多样性和病例数量方面拥有其他国家所不具备的条件。

对于药物研发企业来说,能够在短时间内完成大量病例的入组,完成药物的安全
性、有效性评价,将加快整个新药研发的进程。因此,我国成了CRO需求向新
兴市场转移的重要方向。


CRO行业作为知识密集型行业,主要依靠医药领域专业技术人员提供服务,
需要研发人员具有化学、医学、药学、生物统计学等各类专业知识,某些职位还
要求技术人员具有丰富的管理经验。近几年来,我国医药研发行业吸引的海外归
国人才、国内高等教育培养的高素质人才,以及CRO行业发展中培养的一批具
有技术专长及资深管理经验的优秀人才,可以满足国际药企向国内转移CRO业
务的人才需求。此外,由于国内存在明显的人力、物力成本优势,在临床前研究
及临床研究各阶段研发费用仅为发达国家的30%-60%,对于跨国药企而言有较
强的吸引力。


试验阶段

试验项目

中国试验成本占西方发达国家比例

临床前试验

化合物筛选

30%-60%

毒理实验

30%

动物试验

30%

临床试验

I期临床

30%-60%

II-III期临床

30%-60%



数据来源:上海医药研究临床中心

受益于全球医药外包订单向亚太区转移,以及国内工程师红利带来的成本优
势,未来中国CRO市场将持续扩大。


4、国内CRO领先企业将通过综合服务提升市场份额

CRO行业是近二十年才在中国发展起来的新兴行业。1996年美迪生药业服


务公司(MDS Pharma Services)在我国投资设立了中国第一家真正意义上的CRO
公司,随后其它的跨国CRO企业如昆泰(IQVIA)等陆续在中国设立分支机构,
扩展在中国的业务。中国本土CRO企业在这个过程中逐步发展起来,如药明康
德、昭衍新药、泰格医药等企业分别从药物发现研究、临床前研究、临床研究等
角度进入CRO行业,并抓住行业快速成长的机遇期成为国内目前CRO行业的
领先企业,并推动了CRO行业在国内的进一步发展。


国内CRO行业整体呈现多、小、散的格局,根据火石创造数据,截至2018
年12月底,我国共有1520家CRO/CMO企业,其中在2010-2015年行业快速发
展时期,每年新成立的医药外包企业数量约100家左右。2015年以后随着“722”

临床自查造成行业格局洗牌,行业年新增企业数量放缓,供给端逐步出清,向高
技术、高质量服务转变,市场份额开始逐步向龙头集聚。


近几年,我国深化医药卫生体制改革,药品审批政策密集出台。从2015年
开始,临床数据自查核查、加快药品注册申请积压审评审批、一致性评价、药品
上市许可持有人制度、鼓励药品创新实行优先审评审批等政策的不断推出,旨在
提高医药行业整体质量水平、加速行业洗牌,优化竞争格局。中国加入ICH之
后,国内药品研发、临床试验在准入机制、先进性、规范性、可操作性上将进一
步得到加强,国内CRO企业将面临更加严酷的国际竞争与更加严格的国际标准。

由于新药研发成功率较低,出于谨慎考虑,药物研发企业倾向与规模化大型CRO
企业进行合作。从国际经验来看,国际CRO巨头在发展过程中积极拓展核心业
务往一站式CRO服务发展,从新药研发到新药上市均能提供一站式综合服务。

参照国际发展经验,国内CRO行业未来将围绕目前的领先企业提高行业的集中
度,形成多家规模较大、技术水平高、服务能力强的综合性CRO公司。同时,
没有建立起核心竞争力的小型CRO企业将被市场淘汰,行业集中度将逐步得到
加强。


5、医药CDMO市场稳步发展

随着经济全球化和医药技术革命的发展,新药研发需求提升、开发热度升级
及开发难度加大,推动医药研发支出持续增加,产业链专业化分工越发明细,
CDMO行业持续稳定发展。



18.18%

23.08%

25.00%

20.00%

25.00%

26.67%

31.58%

30.00%

30.77%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

2014

2015

2016

2017

2018

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

小分子药物

生物制剂

合计增速

2018年国内CMO/CDMO行业规模达到24亿美元,其中小分子药物与生物
制剂之比接近2:1,这一比例到2023年左右将达到1:1左右。受益于国内生物制
剂研发热度的提升,未来CMO/CDMO行业市场增速将进一步提升。预计2023
年市场规模有望达到85亿美元,2018至2023年复合增长率将达到28.9%。受益
于全球医药外包订单向亚太区转移,以及国内工程师红利带来的成本优势,近年
来全球医药外包持续向亚太,特别是中国转移。


我国CDMO行业市场规模及增长率

单位:亿美元



数据来源:Frost & Sullivan

另外,我国政府加大了对新药研发的支持力度,近十年期间,国家出台了一
系列鼓励医药企业加大研发投入的产业政策,提高新药审评效率,缩短新药上市
时间;同时对于存量的同质化仿制药进行整顿,取消医药加成,解除医院与药品
销售的利益绑定,推动药品降价,取得了较好的成效,一方面通过医保资金的节
约为创新药的开支提供了更多的资金额度,另一方面也在客观上推动了仿制药行
业向创新方向转型,为CDMO行业的稳定发展奠定了基石。


(二)本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金将用于“合同研发生产组织(CDMO)平台建设”、
“创新药研发服务平台建设项目”、“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”及
“补充流动资金”。其中,“合同研发生产组织(CDMO)平台建设”拟建滴眼液、
预充式注射液等5个平台,项目建成后,公司将有能力实现部分产品自主生产,


扩大公司盈利规模,增大市场价值;后两个项目致力于提升公司整体研发实力,
满足快速发展的医药研发外包服务需求,进一步提高公司的综合竞争实力,增强
盈利能力,提升公司价值。具体如下:

序号

项目名称

项目主要产品或服务

1

合同研发生产组织(CDMO)

平台建设

建设符合GMP标准的药品生产车间

2

创新药研发服务平台建设项目

建立和完善临床前新药研发体系及配套的研发
团队建设

3

临床研究服务网络扩建与

能力提升项目

升级、扩建临床研究项目管理和监查服务网点

4

补充流动资金

-



1、合同研发生产组织(CDMO)平台建设

该项目由公司子公司广州博济生物医药科技园有限公司实施,总投资额为
13,560.53万元,项目建设期1年,建设地点位于广州市增城经济技术开发区创
立路3号。项目建成后,将有效依托博济医药“一站式全流程CRO服务解决方
案提供商”的优势资源,推动全球客户新药研发从临床前、临床阶段直至全球商
业化产品上市的进程,更好地为公司全球客户提供更加优质的服务。


2、创新药研发服务平台建设项目

该项目由公司子公司深圳博瑞医药科技有限公司实施,总投资额为9,233.76
万元,项目建设期2年,建设地点位于深圳市福田区福保街道福保社区海红道1
号综合信兴一期三层。项目建成后,该平台将成为华南地区符合国家及国际标准
的CRO公司中最大的创新药临床前新药研发和评价服务基地。


3、临床研究服务网络扩建与能力提升项目

该项目由广州博济医药生物技术股份有限公司实施,总投资额为6,307.45
万元,项目建设期2年,建设地点位于广州总部以及郑州、天津、长沙、武汉、
南京、成都、西安、济南、长春9处服务网点。项目建成后,将增加公司临床试
验项目管理能力,提高项目实施效率,大大增强公司的综合实力和核心竞争力,
更好地为医药企业提供高效、优质的服务。



4、补充流动资金

本次募集资金总额中的10,296.09万元将用于补充流动资金,占公司本次发
行拟募集资金总额的30%。受益于行业需求快速发展,公司预计在未来几年经营
规模将持续扩大,对流动资金的需求将进一步增加。通过股权融资,可以增大公
司净资产规模,降低公司财务风险,提升公司融资能力,为公司日后债务融资打
下坚实基础,也为公司日后采用多方式融资留下空间。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大,公司自有资金无法满足项目建设
的资金需求。同时,近年来,公司一直处于快速发展阶段,随着经营规模的扩大,
资本性支出较大,资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求,保证上述投
资项目的正常推进,公司拟考虑外部股权融资。


2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出,需要长期资金支持

公司本次募集资金投资项目建设周期较长,从项目建设到效益显现以及资金
回收需要一定时间,而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策
影响较大的风险,采用股权融资,可以解决公司的长期资金需求。


3、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限,且会产生较高的财务成本。若本次募集资金
投资项目完全借助债权融资,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,影响公司
稳健的财务结构,加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利
润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。



4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性,符合公司长期发展战略,能使公司保持
较为稳定的资本结构,与投资项目的用款进度及资金流入更匹配,可避免因时间
不匹配造成的偿付压力。通过非公开发行股票募集资金,公司的总资产及净资产
规模均相应增加,进一步增强资金实力,为后续发展提供有力保障。


本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提
升综合研发能力及未来盈利水平,增强核心竞争力。


综合上述,公司选择非公开发行A股股票融资具有必要性。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)发行对象的选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会
规定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过,并经中国证监会同意
注册后,根据发行对象申购报价情况,由董事会与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。


所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。


本次发行对象选择范围符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定,
选择范围适当。


(二)本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。



本次非公开发行股票的发行对象数量符合《创业板再融资办法》等法律法规
的相关规定,发行对象的数量适当。


(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。


本次发行对象的标准符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定,本
次发行对象的标准适当。


综上所述,本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求,合规合理。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格
由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过,并经中国证监
会同意注册后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。


其中:

定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转


增股本数,调整后发行价格为P1。


本次发行定价的原则和依据符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规
定,本次发行定价的原则和依据合理。


(二)本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板再融资办法》等法
律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露,并拟提交公司股东大会审议。


本次发行定价的方法和程序符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规
定,本次发行定价的方法和程序合理。


综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。


五、本次发行方式的可行性

(一)发行方式合法合规

1、公司不存在以下《创业板再融资办法》第十一条的情形

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资


者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。


3、公司募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的相关规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。


4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据中国
证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。根据公司第三届董事
会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案,
本次非公开发行A股股票数量为不超过52,002,600股(含本数),最终以中国证
监会同意注册的发行数量为准。


若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。在
前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,
与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。


2020年6月12日,上市公司2019年度权益分派实施完毕,以资本公积金


向全体股东每10股转增3股,本次发行股数变更为不超过67,603,380股(含本
数)。


综上所述,公司符合《创业板再融资办法》等相关规定,且不存在不得发行
证券的情形,发行方式符合相关法律法规的要求。


(二)发行程序合法合规

本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、2020年第二次临
时股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过,会议决议以及相关文件均
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息
披露程序。


根据有关规定,本次非公开发行股票方案尚需获得深交所审核通过以及中国
证监会的同意注册方可实施。


综上所述,本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会
第二十四次会议审议通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,符合
全体股东利益。


本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露,保证了全体股东的知情权。


公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次发行方案,全体股东均对
公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开
发行相关事项作出特别决议,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。


综合上述,本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过,认为该方
案符合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,
保障了股东的知情权,同时本次非公开发行股票的方案已在股东大会上接受参会


股东的公平表决,具备公平性和合理性。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施

(一)本次发行对公司每股收益的影响

1、影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


相关假设如下:

(1)假设产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化,
公司经营环境未发生重大不利变化;

(2)假设公司2020年10月31日完成本次非公开发行,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构
成承诺,最终以深交所审核通过,并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为
准;

(3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即67,603,380.00股,募集
资金总额为34,320.30万元(不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;

(4)公司2019年归属于母公司所有者的净利润为659.26万元,归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为183.74万元。根据公司经营的实际情况
及谨慎性原则,假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度(相对于2019年)增长率为0%、10%、
20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成
公司盈利预测;


(5)在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案修订稿公告日的总股
本226,619,451.00股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑其他因素导
致股本变动的情形;

(6)未考虑预案修订稿公告日至2020年末可能分红的影响,该假设仅用于
预测,实际分红情况以公司公告为准;

(7)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

(8)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。


2、对公司每股收益影响

基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

项目

2019年

2020年

本次发行前

本次发行后

情景1:2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为2019年经审计的数据、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%

期末发行在外的加权平均普通股

股数(万股)

17,334.20

22,598.20

23,724.93

归属于母公司股东的净利润(万元)

659.26

659.26

659.26

归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润(万元)

183.74

183.74

183.74

基本每股收益(元/股)

0.0380

0.0292

0.0278

稀释每股收益(元/股)

0.0377

0.0289

0.0276

扣除非经常性损益的基本每股收益
(元/股)

0.0106

0.0081

0.0077

扣除非经常性损益的稀释每股收益
(元/股)

0.0105

0.0081

0.0077

情景2:2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为2019年经审计的数据、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%

期末发行在外的加权平均普通股

股数(万股)

17,334.20

22,598.20

23,724.93

归属于母公司股东的净利润(万元)

659.26

725.19

725.19

归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润(万元)

183.74

202.11

202.11




基本每股收益(元/股)

0.0380

0.0321

0.0306

稀释每股收益(元/股)

0.0377

0.0318

0.0303

扣除非经常性损益的基本每股收益
(元/股)

0.0106

0.0089

0.0085

扣除非经常性损益的稀释每股收益
(元/股)

0.0105

0.0089

0.0085

情景3:2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为2019年经审计的数据、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%

期末发行在外的加权平均普通股

股数(万股)

17,334.20

22,598.20

23,724.93

归属于母公司股东的净利润(万元)

659.26

791.11

791.11

归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润(万元)

183.74

220.49

220.49

基本每股收益(元/股)

0.0380

0.0350

0.0333

稀释每股收益(元/股)

0.0377

0.0347

0.0331

扣除非经常性损益的基本每股收益
(元/股)

0.0106

0.0098

0.0093

扣除非经常性损益的稀释每股收益
(元/股)

0.0105

0.0097

0.0092



由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。


(二)公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报能力,充分
保护中小股东的利益,公司根据自身经营特点制定了如下措施:

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,公司制定《募集
资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进
行了明确的规定。



本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,
对募集资金进行专项存储,严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期
对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金
使用的情况进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金
使用风险。


2、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将改进完善
业务流程,加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理,加强内部控制,提高
营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。

另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工
积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公
司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。


3、确保募投项目的效益最大化,提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于“合同研发生产组织(CDMO)平台建设”、“创新
药研发服务平台建设项目”、“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”及“补充
流动资金”。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设速度,提
高募集资金使用效率。


本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后,可以丰富
公司产品结构,提升公司在临床研究、创新药研发领域、CDMO领域服务客户
的能力,提高公司整体的盈利水平。



4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益,实现股东价值,提高利润分配决策的透明度
和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司制定了《未来三年
(2020-2022年)股东回报规划》,该规划已经公司第三届董事会第二十一次会议、
2020年第二次临时股东大会审议。本次非公开发行完成后,公司将严格按照法
律法规、《公司章程》和《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的规定,在
符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力维护和提升对股
东的回报。


公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,
敬请广大投资者注意投资风险。


八、结论

综上所述,本次非公开发行方案公平、合理,具备必要性与可行性,符合相
关法律法规的要求。本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的
经营业绩,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。








广州博济医药生物技术股份有限公司董事会



2020年6月16日


  中财网

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