航新科技:公开发行可转换公司债券的论证分析报告

作者:毛小白 发表于2019-11-06 22:01:03 来源:创业联盟

航新科技:公开发行可转换公司债券的论证分析报告   时间:2019年11月06日 18:26:27 中财网    
原标题:航新科技:公开发行可转换公司债券的论证分析报告

航新科技:公开发行可转换公司债券的论证分析报告


股票简称:航新科技

股票代码:300424









广州航新航空科技股份有限公司

(住所:广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号)













公开发行可转换公司债券的

论证分析报告












二〇一九年十一月




第一节 本次发行实施的背景和必要性

广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“航新科技”、“公司”)为在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,扩大公司经营
规模,提升公司的综合竞争力,公司考虑自身实际状况,根据《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过公开发
行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金,拟募集资金总额不超
过人民币25,000万元(含25,000万元),本次募集资金拟用于发动机健康管理
项目、研发中心项目以及补充流动资金。


一、发动机健康管理项目

1、项目实施的必要性

(1)为我国飞机飞行安全保驾护航

发动机健康管理系统是集数据采集、监测、记录、分析和管理为一体的专用
系统。其通过对发动机运行及停止过程中,各种必要、关键参数的采集、监测、
记录、分析和管理,实现对发动机全寿命周期的健康管理。同时,通过对发动机
的数据进行汇总、分析和处理,可对发动机的健康状态进行实时跟踪,进而实现
对发动机的有效调配、维修和预处理。实现提高发动机设计的安全,提高发动机
的维护效率,降低发动机维护成本等目的。


目前我国在EHM系统应用上处于起步阶段,对比国际主流发动机厂商成熟
的EHM系统,国内仍有较大的差距。本项目实施后,将加快国内EHM系统的
发展,将发动机健康管理系统广泛应用于各领域航空飞机,为我国飞机飞行安全
保驾护航。


(2)推动军民融合的战略性新兴产业发展

《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》(国发
【2016】67号)提出“加强自主创新,推进民用航空产品产业化、系列化发展,
加强产业配套设施和安全运营保障能力建设,全面构建覆盖航空发动机、飞机整
机、产业配套和安全运营的航空产业体系。”、“大力发展高可靠性、长寿命、


环境适应性强、标准化、低成本的航空设备和系统,实现适航取证”、“积极推
进构建国际风险合作伙伴关系,建成功能完备的航空产业配套体系。”等要求,
公司的设备研制及保障主要产品与上述要求深度契合,属于“专栏 7 新一代民
用飞机创新工程。此外,《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划的通知》(国发【2016】 67 号) 还提出深入推进军民融合,构建军民融合的
战略性新兴产业体系。公司机载设备客户主要为军方或军工企业,与国内主要的
发动机研制厂所、飞机研制厂所、国内知名高等院校都建立了密切的战略合作关
系,在技术研发、产品生产与军方紧密合作,协同发展。


(3)提升公司技术实力与核心竞争力

发动机健康管理系统经历了由离线诊断向实时监视、由单一功能向智能化的
发展过程,此系统能大幅提高航空发动机的可靠性、安全性以及降低运营成本。

面对国内航空产业蓬勃的发展趋势,那些技术水平相对落后、功能单一的系统化
航空电子设备产品,将无法满足未来航空产业发展的新任务、新要求,并亟需统
一规划升级和进一步完善。


本项目实施后,将为军方与民航、通用航空提供安全可靠的发动机健康管理
系统系列产品,提高航空发动机的使用寿命和可靠性。本项目的顺利实施将有利
于增强公司在健康监测设备产品与服务上的核心竞争力,进一步增强公司核心产
品的竞争优势,推动我国航空发动机健康管理系统系列产品的技术发展。同时,
也将巩固自主知识产权的核心技术及产品研发,创新新型材料、工艺及工具研发,
全面提升公司的研发能力,增强公司的核心竞争力,为保持公司持续快速发展提
供强劲的技术支持。


(4)提高公司的规模化生产能力和市场占有率,增强公司核心竞争力

本项目实施后,发动机健康管理系统将实现规模化生产,公司的生产能力也
将大幅提升,不断扩充的生产规模,不仅可满足军用航空、民用航空及通用航空
对先进飞机健康监测设备的订单需求,而且进一步发挥大规模生产效益,增强公
司盈利能力和核心竞争力。此外,公司将在飞机健康管理领域形成综合数据采集、
直升机健康管理系统(HUMS)、发动机健康管理的产品线,扩大公司在飞机健
康管理领域的市场份额,提高行业市场占有率,巩固和提升公司的市场领先优势。



2、项目实施的可行性

(1)国家政策鼓励航空电子设备行业的发展

本项目研制的发动机健康管理系统属于飞机监测设备。飞机监测设备行业是
国家重点支持发展的产业。装备制造业水平体现一个国家综合国力,我国高度重
视装备制造业的发展,从战略高度确立了装备制造工业在国民经济发展中的地位,
已将高端装备制造业列为高新技术产业。国务院颁布的《中国制造2025》中提
出提高国家制造业创新能力等九项战略任务和重点,并明确“加快发展包括航空
制造在内的智能制造装备和产品,国内机载设备市场也将在政策的支持下,借助
民航机队增长、通航领域开放、军民融合推进三大有利因素迎来新一轮的发展高
潮。”

近年来,国家以及各地方政府先后出台了多项有利于飞机监测设备行业发展
的战略规划和重要政策,对本项目所属行业的发展产生了积极的引导作用,创造
了良好的外部环境。


(2)飞机监测设备领域较雄厚的技术储备是本项目实施的重要保障

EHM项目产品主要是以现有的健康监测设备维修及研制技术为基础,借鉴
直升机HUMS的工程经验,依靠振动、温度等传感器信号采集技术、振动数据
分析处理技术、健康状态监测和故障诊断算法合作开发的经验为基础,研制标准
化、通用化、模块化的发动机健康管理系统。


经过多年的技术研发和积累,航新科技通过自主创新和自主研发ATE、飞
行参数系统和HUMS系统,积累了丰富的飞机安全保障设备研制经验,同时也
积累并掌握了健康管理系统研制的核心技术。本项目相关的主要有以下4类技术
集:机载信号采集技术集;机载通信总线技术集;健康监测与管理技术集;大数
据存储和平台应用技术集。以上技术已经随飞行参数系统和HUMS系统等产品,
成功应用于多种机型,均能满足产品研制要求,已完成技术鉴定及批量装机。这
些核心技术都为发动机健康管理系统技术研发与应用奠定了坚实的基础,提供重
要的技术保障。


(3)航空设备维修、研制的实践经验为本项目实施奠定基础


公司长期为航空客户提供航空设备维修、航空设备产品及综合保障服务,拥
有多年的航空维修服务经验和航空设备研制经验。


公司具备维修维护几千多项航空设备的技术服务能力,机型涉及了波音系列
飞机、空客系列飞机、各种直升机、支线飞机等40多种机型,公司还是BAE
SYSTEM、CIRCOR AEROSPACE、KIDDE AEROSPACE、UNIVERSAL
AVIONICS等多家国际知名OEM授权的维修中心,对其航空设备原理、运行状态
以及故障机理非常熟悉。


公司相继推出了飞行参数记录器、综合数据采集诊断、HUMS等飞机监测
设备以及综合自动检测设备等系列产品,掌握了航空装备研制的技术、标准与管
理等方面的知识与经验,积累了大量用于故障分析的数据。因此,公司在航空设
备维修保障方面的经验保证了对飞行参数、综合数据采集诊断、HUMS系统等
航空设备的深入了解,并积累了大量用于故障分析的数据;同时在航空设备研制
方面的经验保证了对适航标准、数据采集方法、传感器等拥有较为丰富的实践基
础,为本项目提供了技术储备和保障。


(4)良好的市场口碑为项目实施提供市场支撑

航新科技以雄厚技术实力和完备服务赢得了世界范围的认可和信赖——被
美国航空周刊集团授予“年度亚太区最佳独立MRO供应商”称号,拥有包括中
国民航总局(CAAC)、美国联邦航空局(FAA)、欧洲航空安全局(EASA)
等多项全球主要适航体系认证,并成为波音公司在华首批授权维修服务商。同时,
由于在质量、维修周期和服务方面表现优异,数多家国际知名OEM授权航新科
技为其维修中心,为中国及周边国家提供一站式服务。


在军机领域,公司获得一系列军工认证,成为中国航空兵军机所用机载设备、
ATE多功能集成测试系统平台、新一代数据信息综合管理诊断系统的重要科研
生产基地之一;公司相继被评为国内民用“军民一体化装备维修保障”试点单位,
“一体化保障典范”和“技术支援保障优质单位”,“某部队装备技术支援保障
优质单位”等。


航新科技先后荣获“军队科技进步奖”、“高新技术企业”、“国家火炬计


划重点高新技术企业、“广东省企业技术中心”等殊荣,拥有国家发明专利数十
项,软件著作权近百项;并与中航工业旗下若干主机厂所、一流大学的教学科研
团队积极开展全方位技术合作、协同创新。


综上,品牌形象的树立是公司业务发展的基础和保障,公司良好的市场口碑
也为本项目实施提供了有力的市场支撑。


二、研发中心项目

1、项目实施的背景及必要性

(1)研制振动试验平台,有利于提高HUMS系统振动监测能力

国外HUMS系统(Health and Usage Monitoring System,简称HUMS)
已经发展到第四代。HUMS系统的普遍应用有效降低了直升机的重大飞行事故
发生,提高了安全性和使用效率。虽然直升机HUMS系统已经发展到第四代,
但由于旋翼系统的状态监测和故障诊断的难度和旋翼系统机构和气动环境的复
杂,其监测和诊断方法仍然在寻找突破口。


航新科技是国内首家实现HUMS系统列装的航空机载设备提供商,本项目
为了提高HUMS系统振动监测的准确性和有效性,让HUMS系统发挥更大的作
用,迫切需要建立直升机旋翼系统和传动系统的模拟运行环境,通过各种试验,
研究直升机旋翼系统和传动系统的故障模式和振动特征之间的关系,完善优化基
于振动的故障诊断模型,提高直升机振动监测技术。


(2)提高公司的试验能力,打造多元化测试平台

公司研发中心下属的实验中心目前能进行电子产品环境应力筛选试验、高低
温、振动等出厂试验,对于科研样机装机试飞前必须完成的安全性试验,及产品
质量一致性检验的C组试验等,还不具备振动监测关键技术研究和验证所需的
相应试验能力。


为了打造多元化测试平台,扩充实验中心的试验能力,本项目“研发中心”

的扩建将填补实验中心的短板,增强实验中心的核心竞争力。本项目的实施将改
变实验中心仅为本公司样机产品测试服务的功能定位,打造多元化测试试验平台,


大大提高实验中心的综合试验能力。


(3)提升公司技术实力,增强核心竞争力

公司目前测试基础环境和测试平台建设相对薄弱,本项目通过引进高端技术
人才,配置先进的实验工具、高精度的测试设备及先进软件工具,改善公司测试
环境和扩大测试团队。加大振动检测与验证系列课题的研发投入力度,集中开展
直升机振动试验领域的关键技术研究,提高直升机振动监测技术水平和研发能力,
建立与公司发展战略相匹配的研发课题。重点研制旋翼锥体及动平衡测试与调整
试验验证平台、传动系统故障诊断试验验证平台、模态试验平台、便携式振动监
测系统等内容。


本项目的实施将全面提升公司的测试能力和整体技术水平,增强公司的核心
竞争力,为保持公司持续快速发展提供强劲的技术支持。


2、项目实施的可行性

(1)强大的技术管理团队为项目实施提供保障

公司拥有强大技术研发团队,技术研发团队也具备了强大的科研开发实力,
可为本项目的顺利实施提供重要人才与技术保证。公司管理人员和技术人员均来
自于航空主/辅机厂所、大型企业及航空重点院校,多年从事机载设备研制、检
测设备研制和维修等工作,掌握了先进的航空产品技术和管理知识,拥有丰富的
技术经验和管理经验。在与法国航空等国际一流企业合作的过程中,航新的管理
人员学习并掌握了各种世界先进管理方法并在管理上有效运用。近年来,航新与
高校联合开展CCAR-147培训,开创了人才培养与技术创新的新模式。


公司强大的技术管理团队为项目的顺利实施提供重要保障。


(2)核心技术发展是本项目的内在推动力

从2008年开始,航新科技从事军用机载设备研制已有十多年历史,是国内
从事机载设备研制的专业公司。在过去十多年的研制过程中,航新科技通过自主
创新和自主研发,积累了丰富的机载设备研制经验,同时也积累并掌握了航空装
备试验、飞参、健康监测系统研制等核心技术。



研发中心收集和研究了大量航空产业相关的产品和技术资料;不断追踪航空
产业相关技术的发展动态,研究其应用环境和市场潜力;根据航空服务项目的需
求,开发辅助项目的专业化产品、提升工作效率的软硬件工具;以及负责客户定
制个性化项目的研发等诸多工作。通过多年的技术积累拥有多项知识产权,相继
申请了100多项知识产权。公司不仅深刻了解航空产业的各项关键业务需求,
而且也在业务实践中积累了较强的技术实力,为本项目成功运行奠定了扎实基础。


核心技术发展是本项目内在推动力,为公司的产品和技术的升级提供了技术
上的保证。


(3)丰富的从业服务经验为项目实施奠定实践基础

航新科技经过25年的发展历程,以雄厚技术实力和完备服务赢得了世界范
围的认可和信赖——被美国航空周刊集团授予“年度亚太区最佳独立MRO供应
商”称号,拥有包括中国民航总局(CAAC)、美国联邦航空局(FAA)、欧洲航
空安全局(EASA)等多项全球主要适航体系认证,并成为波音公司在华首批授
权维修服务商。同时,由于在质量、维修周期和服务方面表现优异,BAE、CIRCOR、
KIDDE AEROSPACE、UNIVERSAL AVIONICS等数多家国际知名OEM授权航
新为其维修中心,为中国及周边国家提供一站式服务。


公司相继推出了飞行参数记录器、综合数据采集诊断、HUMS等机载设备
以及综合自动检测设备等系列产品,掌握了航空装备研制的技术、标准与管理等
方面的知识与经验。公司具备维修维护20,000多项航空机载设备的技术服务能
力,对其机载设备原理、运行状态以及故障机理非常熟悉。


公司在机载设备维修保障方面的经验保障了对数据采集源机载设备的深入
了解,并积累了大量用于故障分析的数据;同时在机载设备研制方面的经验保证
了对适航标准、数据采集方法、传感器等拥有较为丰富的实践经验,为本项目提
供了技术储备和保障。


三、补充流动资金

(1)满足公司未来发展的资金需要

公司所在的航空设备研制及保障和航空维修及服务属于资本密集型行业,公


司在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金,
未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段,对营运资金的需求也将随之扩大,
公司营运资金缺口需要填补。另一方面,公司与国防领域客户业务往来占款比较
高,整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点,运营资金
需求较大。


为提升公司综合实力,适应日趋激烈的竞争环境,除内部留存收益外,通过
外部直接融资进一步补充流动资金,可在短期内有效增强公司实力,提升公司研
发、制造、销售及管理水平,有利于公司长期良性发展。因此,本次募集资金部
分用于补充公司流动资金,是公司实现可持续快速发展的切实需要。


(2)优化资产结构,增强抗风险能力

截至2019年9月30日,公司资产负债率(合并报表)为57.55%,流动负债
占负债总额的比例为61.59%。通过本次可转债发行补充公司流动资金,实现以
长期负债替代短期负债,减轻公司短期偿债压力,同时当可转债持有人实现转股
后,公司资产负债率将进一步下降,资产结构将得以优化,将有效降低公司的财
务成本,提高公司的抗风险水平。







第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。


本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定,选择范围适当。


二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外),所有发行对象均以现金认购。


本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定,发行对象数量适当。


三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。


本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。





第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本
次发行核准批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。


本次发行的定价原则:

(一)债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。


(二)转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。


其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公
司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后
两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);


增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股
本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次
每股派送现金股利。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。



本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。


三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审
议。


本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。


综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。





第四节 本次发行方式的可行性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件:

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的
一般规定

(一)发行人最近二年持续盈利

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【中兴华审字(2019)
011908号】,2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分
别为6,669.66万元、5,030.18万元,非经常性损益分别为1,289.97万元、
1,518.27万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
5,379.69万元、3511.91万元。


发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近
二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。


(二)发行人会计基础工作规范,经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门
和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部
审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。


公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《关于广州航
新航空科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(中兴华审字(2019)第011909
号)中指出,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30
日在所有重大方面保持了有效的内部控制。



发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。


(三)发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。


2、利润分配的方式

公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


公司优先采取现金分红的方式,具体包括:

(1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之十五(15%);

(2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。


(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现
金分红政策

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现


金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。


(4)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。


3、利润分配的期间间隔

(1)在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度
至少进行一次利润分配;

(2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。


4、利润分配的条件

(1)现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配
股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分
之十五(15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案。


(2)发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,


以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。


5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。


6、利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。


公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、
中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。


对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的
议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大
会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。


7、利润分配信息的披露机制

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。


公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序


是否合规和透明等进行详细说明。


公司最近三年的利润分配情况如下:

(1)公司2016年度利润分配情况

2017年5月9日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《2016年度
利润分配预案的议案》,同意以截至2016年12月31日公司股份总数
133,070,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3.00元(含税),
合计派发现金股利39,921,000.00元(含税),不送红股、不以公积金转增股本;
2017年5月23日,公司已完成2016年权益分派。


(2)公司2017年度利润分配情况

①2017 年9 月11日,公司召开 2017年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》,航新科技拟以截止 2017 年
6月30日公司总股本 133,070,000 股为基数进行资本公积金转增股本,向全体
股东每10股转增8股,共计转增106,456,000 股,转增后公司总股本将增加至
239,526,000股。因公司于 2017 年 9 月 6 日完成 2017年限制性股票激励
计划首次授予登记工作,公司总股本增加至 133,533,000 股。按照“现金分红
总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,公司 2017年半年度权益
分派方案调整为:以公司现有总股本 133,533,000 股为基数,以资本公积金向
全体股东每10 股转增 7.972261股。2017 年 9月20日,本次资本公积转增
股本完成,上市公司的总股本增加至23,998.90 万股。


②2018年4月24日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于
2017年度利润分配方案》,同意2017年度利润分配不派发现金红利、不送红股,
不以公积金转增股本。


公司在《广州航新航空科技股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配
的专项说明》中提出,公司当时正在筹划购买爱沙尼亚Magnetic MRO AS100%
股份的重大资产购买事项,由于2018年度内可预计的重大现金支出,短期可能
造成公司现金流充裕程度降低,根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司
章程》的相关规定,经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展董事会拟定


如下分配预案:2017年度公司不分红、不送红股、不转增股本。上述利润分配
方案实施后,剩余未分配利润滚存至下一年度,继续留存公司用于支持公司经营
发展需要。


(3)公司2018年度利润分配情况

2019年5月15日,公司召开了2018年度股东大会,审议通过了《关于2018
年年度利润分配预案的议案》:以2018年12月31日总股本239,951,970.00股
为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.13元(含税)合计派发现金股利
3,119,375.61元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。


公司最近三年的现金分红情况如下:

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

现金分红金额

311.94

-

3,992.10

归属于上市公司股东的净利润

5,030.18

6,669.66

5,986.22

当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例

6.20%

-

66.69%

最近三年累计现金分红合计

4,304.04

最近三年年均可分配利润

5,895.35

最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例

73.01%



发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分
红”的规定。


(四)发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2016年度、2017年度以
及2018年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发
行人2019年1-9月的财务报告未经审计。综上所述,发行人最近三年及一期的
财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。



发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。


(五)发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公
开发行股票的除外

截至2019年9月30日,发行人合并报表资产负债率为57.55%,高于45%
的指标要求。


发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分
之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。


(六)发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭
证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。


发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被


上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。


(七)发行人不存在不得发行证券的情形

截止本论证分析报告出具日,发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下:

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形;

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。


(八)发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定:

1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。


公司首次公开发行股票募集资金净额为33,523.10万元,截至2018年12


月31日已全部使用完毕。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司前次
募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中兴华核字(2019)
第010106号)。发行人前次募集资金已基本使用完毕,且使用进度和效果与披
露情况基本一致,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)
项的规定。


2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。


发行人本次募集资金用于发动机健康管理项目、研发中心项目以及补充流动
资金,不属于限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

因此,本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第(二)项的规定。


3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。


发行人为非类金融企业,本次募集资金用于发动机健康管理项目、研发中心
项目以及补充流动资金。因此,本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第
(三)项的规定。


4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。


本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为卜范胜先生、黄欣
先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人。本次发行完成后,公司与其控股股东、
实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此,本次募集资金
的使用符合《暂行办法》第十一条第(四)项的规定。


综上所述,本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。


二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换
公司债的特殊规定

(一)可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。



本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。


(二)可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。可转
换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构(主承销商)协商确定。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定,但必须符合国家的有关规定”的规定。


(三)可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。


(四)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定,在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。



(五)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件

本次发行预案中约定:“有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人
会议:

(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本次可转债本息;

(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人;

(5)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

(6)修订本规则;

(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(8)根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”

本次可转债不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的
情形。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开
发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。


(六)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。



(七)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价

本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。


若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。


其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。


(八)可以约定赎回条款

本次发行预案中约定:

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


2、有条件赎回条款

在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);


(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。


当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”

同时,公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。


(九)可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,应当赋
予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定:

“1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。


若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下


修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。


本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。


2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使
附加回售权。


当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。”

同时,公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途
的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。



(十)应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定:

“在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将
相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股
本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次
每股派送现金股利。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集


说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”

的规定。


(十一)转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定:

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。


若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”

同时,公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。


本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集


说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。


三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元

截至2019年9月30日,公司合并报表归属于母公司所有者权益101,070.20
万元,不低于三千万元。


(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000.00万元(含
25,000.00万元)。按照合并口径计算,发行后,公司仍然符合“累计债券余额不
超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。


(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2016年度、2017年度以及2018年度,公司归属于母公司所有者的净利润
(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为4,986.26万
元、5,379.69万元以及3,511.91万元,平均可分配利润为4,625.95万元。参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
利息的规定。


(四)筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金用于发动机健康管理项目、研发中心项目以及补充流动资
金,资金投向符合国家产业政策。


(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前


根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,不
会超过国务院限定的利率水平。





第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第四届董事会第十一次会议。发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。


本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露,保证了全体股东的知情权。


公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将
单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。


综上所述,本次发行方案已经过董事会审议并通过,发行方案符合全体股东
利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合
理性;本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。





第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)假设前提

公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设:

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

2、假设本次发行于2020年3月底完成发行,且所有可转债持有人于2020
年9月全部完成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对
实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际
完成时间为准);

3、假设本次募集资金总额为2.5亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公开
发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定;

4、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为5030.18万元和3511.91万元,假设2019年归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长
15%,2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润在2019年基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算(上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任);

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;

6、假设本次可转债的转股价格为16.44元/股(该价格为公司A股股票于
2019年11月6日前二十个交易日交易均价与2019年11月6日前一个交易日


交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数
值预测),转股数量上限为15,206,812股;

7、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响;

8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响;

9、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为;

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响;

11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对
2019年、2020年经营情况及趋势的判断。


(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体
情况如下:

项目

2019年度/2019年
12月31日

2020年度/2020年12月31日

全部未转股

全部转股

总股本(股)

239,951,970

239,951,970

255,158,782

假设情形(1):2020年净利润较2019年持平

归属于母公司股东的净利润
(万元)

5,784.71

5,784.71

5,784.71

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

4,038.70

4,038.70

4,038.70

基本每股收益(元/股)

0.24

0.24

0.24

稀释每股收益(元/股)

0.23

0.23

0.23

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.17

0.17

0.17

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.16

0.16

0.16

假设情形(2):2020年净利润较2019年增长15%

归属于母公司股东的净利润
(万元)

5,784.71

6,652.41

6,652.41

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

4,038.70

4,644.50

4,644.50




基本每股收益(元/股)

0.24

0.28

0.27

稀释每股收益(元/股)

0.23

0.26

0.26

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.17

0.19

0.19

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.16

0.18

0.18

假设情形(3):2020年净利润较2019年增长30%

归属于母公司股东的净利润
(万元)

5,784.71

7,520.12

7,520.12

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

4,038.70

5,250.31

5,250.31

基本每股收益(元/股)

0.24

0.31

0.31

稀释每股收益(元/股)

0.23

0.29

0.29

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.17

0.22

0.22

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.16

0.21

0.21



注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。


2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。


(三)对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转
股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。


公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。


二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分保护中小股东利
益,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下:


(一)持续发展公司主营业务,提高公司持续盈利能力

在国家提出的要发展壮大航空装备制造业的“十三五”规划指引下,航新科
技将把握航空领域市场快速增长的机遇,以机载设备研发与制造、测试设备研发
与制造、航空维修与航材保障、飞机系统加改装、数据分析应用与服务为主业,
努力形成具有航新特色的自主式一体化保障模式,未来在飞机健康管理体系建设
和维修综合保障体系建设中取得重要地位。公司将立足自身优势,不断完善产业
链布局,进一步推动公司核心业务发展,提升公司盈利能力,以降低本次发行摊
薄即期回报的影响。


(二)加快募投项目建设,争取早日实现预期收益

本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资
金的使用,保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后,
公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。


(三)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,规范募集
资金使用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资
金使用效率。


(四)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者
持续稳定的回报。同时,公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求,综合考


虑中小股东的利益,对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善,以强
化投资者回报机制,保障中小股东的利益。






广州航新航空科技股份有限公司董事会

2019年11月6日






  中财网

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