浙江力诺:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见

作者:毛小白 发表于2020-05-19 17:46:56 来源:创业联盟

浙江力诺:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见   时间:2020年05月18日 07:21:03 中财网    
原标题:浙江力诺:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A股)
并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见
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目录
释义............................................................................................................................2
第一节引言............................................................................................................6
第二节正文............................................................................................................8
一、本次发行上市的核准和授权................................................................................8
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................8
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................10
四、发行人的设立......................................................................................................14
五、发行人的独立性..................................................................................................15
六、发起人和股东......................................................................................................16
七、发行人的股本及其演变......................................................................................16
八、发行人的业务......................................................................................................18
九、发行人的关联交易及同业竞争..........................................................................18
十、发行人的主要财产..............................................................................................19
十一、发行人重大债权债务......................................................................................37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................37
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................39
十六、发行人的税务..................................................................................................39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................40
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................41
十九、发行人业务发展目标......................................................................................41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................43
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................44
二十二、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................44

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首次公开发行人民币普通股股票(
A股)并在创业板上市的法律意见


释义
在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

发行人
/公司
/浙江力诺
/股份公司

浙江力诺流体控制科技股份有限公司,由浙江力
诺阀门有限公司整体变更设立
力诺有限
/有限公司指浙江力诺阀门有限公司,系发行人前身
睿久投资指浙江睿久股权投资有限公司
浙科美林指浙江浙科美林创业投资有限公司
润诺投资指瑞安市润诺投资合伙企业(有限合伙)
诺德投资指瑞安市诺德投资合伙企业(有限合伙)
万丰锦源指
上海万丰锦源投资有限公司,现更名为万丰锦源
控股集团有限公司
瑞恪公司指
瑞恪流体科技(上海)有限公司,系发行人的全
资子公司
中国证监会
/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
股转公司
/全国中小企
业股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
华安证券
/保荐机构指华安证券股份有限公司
中汇指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
本所指北京德恒律师事务所
《律师工作报告》指
《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票(
A股)并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见》指
《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票(
A股)并在创业板上市的法律意见》

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A股)并在创业板上市的法律意见


中汇会审
[2018]4597
号《审计报告》

中汇会计师于
2018年
12月
21日出具的中汇会
审[2018]4597号《浙江力诺流体控制科技股份有
限公司审计报告》
中汇会鉴
[2018]4600
号《纳税情况鉴证报
告》

中汇会计师于
2018年
12月
21日出具的中汇会
鉴[2018]4600号《关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况
的鉴证报告》
中汇会鉴
[2018]4598
号《内部控制鉴证报
告》

中汇会计师于
2018年
12月
21日出具的中汇会
鉴[2018]4598号《关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇会鉴
[2018]4601
号《非经常性损益鉴证
报告》

中汇会计师于
2018年
12月
21日出具的中汇会
鉴[2018]4601号《关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴
证报告》
《招股说明书》指
《浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报
稿)》
本次发行上市
/本次发


发行人首次公开发行人民币普通股股票(
A股)
并在创业板上市交易的行为
A股指
在中国境内发行并上市交易的股票,每股面值壹

《公司法》指

2018年
10月
26日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》指

2014年
8月
31日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修订的《中华人民共和国
证券法》
《管理办法》指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
(2018年修订)

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《上市规则》指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018
年修订)
《改革意见》指
由中国证券监督管理委员会于
2013年
11月
30
日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》
《公开发售股份规定》指
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定》(2014年修订)
《公司章程》指
发行人现行有效的《浙江力诺流体控制科技股份
有限公司章程》
《公司章程(草案)》指
经发行人
2018年第四次临时股东大会会议审议
通过的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章
程(草案)》
报告期指
2015年、
2016年、
2017年、
2018年
1-9月
中国指
中华人民共和国,在本法律意见中,仅为区别表
述之目的,不包括台湾、香港特别行政区和澳门
特别行政区
法律、法规指
中国截至本法律意见出具之日止现行有效的法
律、行政法规
元/万元指人民币元、人民币万元

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关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的
法律意见
编号:12F20180191-2
致:浙江力诺流体控制科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《证券法律事务委托合同》,本所接受发行人委托
担任其首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的专项法律顾问,
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见》。


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第一节引言
对本《法律意见》,本所律师作出如下声明:
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》
出具之日止以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次公开发行股票所必
备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

3.本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中
国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所
律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。

4.本所律师在工作过程中,本所已得到发行人及其关联方的如下保证:其
提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致;文件中的盖章及签字均全部真
实有效;其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含
任何误导性的信息;一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》
的事实和文件均已向本所充分披露,且无任何隐瞒或疏漏之处。

5.对于本所出具的本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或
者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。

6.本《法律意见》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见,
并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《法律意见》中对有关会计报
表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

7.本所律师现已完成了对与本《法律意见》及《律师工作报告》有关的文
件资料的审查判断,并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经

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发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定,出具本《法
律意见》。

8.本《法律意见》仅供发行人为本次股票公开发行并在创业板上市之目的
使用,不得用作其他任何目的。

本所及本所律师依据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》(2018修订)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018修订)等规
定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


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第二节正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人第三届董事
会第二次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录;2.查验了发行人2018年
第四次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录;3.参加发行人2018
年第四次临时股东大会现场会议等。

在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
(一)2018年12月6日,发行人召开2018年第四次临时股东大会作出批
准股票发行上市的特别决议,符合法定程序。

(二)经本所律师核查,本次股东大会的召开程序符合国家法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《公司章程》等规定,会议审议通过的决议的内容合法
有效。

(三)经本所律师核查,本次股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上
市事宜的授权范围、程序合法有效。

(四)发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于公司本次发行的核准和
证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。

二、本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人持有统一社
会信用代码为9133030074633113X9的《营业执照》;2.查验了在温州市市场监
督管理局调取的发行人的工商登记资料;3.查验了发行人自成立以来历次注册
资本变动有关的《验资报告》;4.查验了发行人现持有从事经营活动所需的各项
经营资质证明;5.取得了发行人所在地市场监督管理局、安全生产监督管理局、
海关、外汇管理局、国土资源局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理
中心等政府部门出具的证明文件;6.实地走访了主管发行人的市场监督管理局、
安全生产监督管理局、海关、外汇管理局、国土资源局、税务局、人力资源和社

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会保障局、公积金管理中心等政府部门;7.查验了发行人的《公司章程》;8.取
得了发行人出具的各项承诺、声明;9.取得了发行人股东、董事、监事和高级
管理人员出具的各项承诺、声明等;10.对发行人实际控制人、主要股东、董事、
监事和高级管理人员进行了访谈。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经温州市市场监督管理局核准登记的由力诺有限整体变更设立的
股份有限公司,截至本《法律意见》出具之日止,发行人持有温州市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为9133030074633113X9的《营业执照》,基本情
况为:法定代表人:陈晓宇,公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或
控股),注册资本:10,225.50万元,住所:瑞安市高新技术(阁巷)园区围一路,
营业期限:2003年1月9日至长期,经营范围:自动控制阀门及执行器、控制
系统及控制元件、阀门及阀门配件、管道及管道配件制造、销售;货物进出口、
技术进出口。发行人股票于2014年8月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让,股份代码:830985。

根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查,发
行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为,亦不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形,发行人为有效存续的股
份有限公司。

(二)发行人持续经营时间为三年以上
根据温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9133030074633113X9的《营业执照》,发行人为力诺有限原各投资方以其拥有的
力诺有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司,其持续经
营时间应从2003年1月9日力诺有限成立之日起计算,因此截至本《法律意见》
出具之日止,发行人已持续经营满三年以上,符合《管理办法》第十一条第(一)
款的相关规定。

(三)发行人注册资本已足额缴纳,主要资产不存在重大权属纠纷

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根据发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查,
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人,
发行人主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的相关规定。

(四)发行人主营一种业务,生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定
发行人主营业务为工业控制阀的研发、生产和销售,发行人及其控股子公司
报告期内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法律法规而
受到行政处罚且情节严重的情形。本所律师认为,发行人主要经营一种业务,发
行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政
策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的相关规定。

(五)发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。

综上所述,本所律师认为,发行人经合法程序注册成立,为合法有效存续的
股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形;发行人已持续经营三年以上;发行人注册资本已足额缴纳,主要资产
不存在重大权属纠纷;发行人主营一种业务,生产经营活动合法合规,且符合国
家产业政策及环境保护政策。因此,发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人历次股东大
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件;2.查验了中汇出具的中汇会审
[2018]4597号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4598号《内部控制鉴证报告》、中汇
会鉴[2018]4600号《纳税情况鉴证报告》等;3.查验了发行人历次验资报告;4.查
验了《招股说明书》;5.查验了发行人内部组织机构情况及其相关制度文件;6.查
验了《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程(草案)》、《募集资金

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管理制度》等公司治理制度;7.查验了发行人提供的董事、监事、高级管理人
员的简历、调查表及相关询证函;8.查验了发行人的工商登记资料;9.查验了
发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件;
10.取得了国家税务总局瑞安市税务局出具的相关证明文件;11.对发行人董事、
监事、高级管理人员进行访谈等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股(A股),
每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

(二)本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1.经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日止,发行人已依据《公
司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会;董事会下设战略
与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,
并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全,职责分工明
确,运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的相关规定。

2.根据中汇会审[2018]4597号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师
核查,发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年度1-9月连续盈利,具
有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项
的相关规定。

3.根据中汇会审[2018]4597号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所
律师核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无重大违法行
为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的
相关规定。

4.根据中汇出具的中汇会审[2018]4597号《审计报告》、《招股说明书》及
发行人股东大会审议通过的《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》,截至本《法律意见》

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出具之日止,发行人总股本为10,225.50万股,本次拟公开发行3,408.50万股。

发行人本次发行上市后股本总额高于三千万元,符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的相关规定。

5.根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于浙江力诺流体控
制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的
议案》,截至本《法律意见》出具之日止,发行人总股本为10,225.50万股,本次
拟公开发行3,408.50万股且不低于发行后公司股份总额的25%,本次发行上市后
公开发行股份达到股本总额的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一
款第(三)项的相关规定。

(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本《法律意见》正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述,
发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第十一条第(一)款、
第十二条及第十三条的相关规定。

2.根据中汇会审[2018]4597号《审计报告》,按照扣除非经常性损益后孰
低原则计算,发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月归属于母公
司股东的净利润分别为14,049,948.41元、11,250,240.73元、30,289,731.53元、
42,980,898.92元。发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万
元,符合《管理办法》第十一条第(二)款的相关规定。

3.根据中汇会审[2018]4597号《审计报告》,发行人截至2018年9月30日止
归属于母公司的所有者权益为306,595,816.13元,不少于两千万元,且不存在未
弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)款的相关规定。

4.根据中汇出具的中汇会审[2018]4597号《审计报告》以及《公司章程》,
发行人的股本总额为10,225.50万股,本次拟公开发行3,408.50万股。发行后股本
总额不少于三千万元,符合《管理办法》第十一条第(四)款的相关规定。

5.发行人的注册资本已经足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

发行人本次发行前的注册资本为10,225.50万元,根据中汇出具的中汇会审

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3-3-1-13[2018]4597号《审计报告》,发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司,发行人变更为股份有限公司前的原有资产
已由发行人合法承继,发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理
完毕。经本所律师核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办
法》第十二条的规定。

6.发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

经本所律师核查,发行人目前主要经营一种业务,即从事工业控制阀的研发、
生产和销售。发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013
年修正)规定的禁止类或限制类产业,符合国家产业政策。发行人的生产经营活
动合法、合规并符合《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,
符合《管理办法》第十三条的规定。

7.根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务为
工业控制阀的研发、生产和销售,未发生重大变化;发行人最近两年的实际控制
人为陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平,未发生变更;发行人最近
两年内董事、高级管理人员未发生重大变化,符合《管理办法》第十四条的相关
规定。

8.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查,
发行人的股权清晰,控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管
理办法》第十五条的相关规定。

9.根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之
日止,发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书和董事会专门委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人建立
健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切
实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,
符合《管理办法》第十六条的相关规定。

10.根据发行人的书面确认、中汇会审[2018]4597号《审计报告》和中汇会
鉴[2018]4598号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人会计基础工作

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规范,财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十七条的相关规定。

11.根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2018]4598号《内部控制的鉴证报告》
并经本所承办律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计
师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十八条的相关规
定。

12.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人书面确
认并经本所承办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公
司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,且不存在下列情
形,符合《管理办法》第十九条的相关规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

13.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查,
发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行
证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形,符合
《管理办法》第二十条的相关规定。

综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管
理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。


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四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人的工商登记
资料;2.查验了中汇会审[2012]2570号《审计报告》;3.查验了发行人全体发
起人于2012年10月27日作出的创立大会决议;4.查验了发行人全体发起人签
署的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司发起人协议》;5.查验了发行人创立
大会暨第一次股东大会会议文件;6.查验了发行人改制时取得的注册号为
330381000008323的《企业法人营业执照》;7.查验了中企华评报字(2012)第
3506号《评估报告》;8.查验了中汇会验[2012]2632号《验资报告》;9.对发
行人实际控制人进行访谈等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)力诺有限的成立及变更均履行了法定必要程序,符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的有关规定,为合法、有效。发行人不存在根据国家法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

(二)发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中签订了《发
起人协议》,该协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立
行为不存在潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜均履行了必要的
法律程序,符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定。

(四)发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人的工商登记
资料;2.查验了《公司章程》;3.查验了《招股说明书》;4.抽检了发行人与
员工签订的《劳动合同》;5.查验了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查表;6.查验了中汇出具的中汇会审[2018]4597号《审计报告》;7.查验了发
行人及其子公司在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证;8.取得

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了发行人出具的书面说明;9.取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面
承诺;10.取得了发行人所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门
出具的相关证明文件等。

本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。

六、发起人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及发起人股东的工商登
记资料;2.陈晓宇、任翔、戴美春、王秀国、吴平、余建平签署的《一致行动
协议》;3.取得了发行人实际控制人出具的书面说明;4.发行人全体证券持有
人名册;5.力诺有限历次股东会决议及浙江力诺历次董事会、股东大会决议;6.对
公司董事、监事、高级管理人员进行访谈等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人的发起人基本情况
本所律师认为,发行人的发起人股东资格符合《公司法》及《证券法》的相
关规定;发行人的发起人股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且
合法存续的公司,具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发
起人及股东的资格。

(二)发行人的现有股东
本所律师认为,发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

(三)发起人的出资
本所律师认为,在发行人整体变更为股份公司时发起人用作出资的资产财产
权转移手续已办理完毕,发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰,发起人将

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3-3-1-17
上述资产投入发行人不存在法律障碍。

(四)现有股东之间的亲属关系
经发行人及发行人全体股东确认,并经本所律师核查,陈晓宇与王秀国、戴
美春为姻亲关系,王秀国为陈晓宇的大姐夫,戴美春为陈晓宇的二姐夫,戴志海
为陈晓宇的三姐夫,发行人其他股东与实际控制人之间不存在近亲属关系。

(五)发行人的实际控制人
本所律师经核查后认为,截至本《法律意见》出具之日止,陈晓宇、任翔、
王秀国、戴美春、吴平、余建平等六位自然人股东,系发行人的共同实际控制人,
且最近三年未发生变更。

七、发行人的股本及其演变
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人的工商登记
资料;2.取得了温州市市场监督管理局出具的证明文件;3.查验了发行人历次
注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件;4.查验了发行人历次
营业执照等文件;5.取得了发行人及其全体股东出具的书面确认;6.查阅了中
国证券登记结算有限公司出具的公司《全体证券持有人名册》;7.查阅了公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来历次会议的公告文件等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人前身力诺有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让均符合国
家法律、法规及规范性文件的有关规定。

(二)股份有限公司的设立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。

(三)截至本《法律意见》出具之日止,发行人股权设置、股本结构合法有
效,不存在现实或潜在的纠纷或风险。

(四)发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。


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八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》;2.对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈;
3.查验了中汇出具的中汇会审[2018]4597号《审计报告》;4.取得了发行人出
具的相关书面确认文件;5.实地走访了主要监管机关并取得了其出具的书面证
明文件;6.实地走访了发行人生产车间;7.实地走访了发行人部分主要客户及
供应商;8.网络查询了相关业务资质证书等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)截至本《法律意见》出具之日止,发行人实际经营的主要业务与经核
准的经营范围相符,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)截至本《法律意见》出具之日止,发行人不存在于中国大陆以外设置
生产经营机构、从事生产经营活动的情形。

(三)发行人近两年来《营业执照》记载的经营范围未发生过变更,一直主
要从事工业控制阀的研发、生产和销售。发行人近两年内主营业务未发生重大变
更。

(四)根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人主营业务突出。

(五)经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司。发行人生产经
营符合国家产业政策,发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形,发行人持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了中汇出具的中汇会
审[2018]4597号《审计报告》;2.查验了发行人《公司章程》、《关联交易管理制
度》等公司治理制度;3.查验了《招股说明书》;4.查验了发行人及其关联方
的工商登记资料;5.走访了发行人部分关联方;6.查阅了发行人关联交易相关
合同;7.取得了发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余

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3-3-1-19
建平以及发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《关于规
范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本
所律师核查,发行人在报告期内的关联方包括:
1.关联自然人
(1)实际控制人
发行人实际控制人为陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平。

(2)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。

除发行人实际控制人之外,发行人无直接或者间接持股5%以上的自然人。

(3)发行人董事、监事及高级管理人员
(4)上述人士的关系密切的家庭成员
上述人士的关系密切的家庭成员是公司的关联自然人,包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。

2.关联法人
(1)发行人在报告期内持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,或者能够施加重大影响的,
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织,是发行人的关联方。具体如
下:
序号关联方名称与发行人的关联关系
1福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司
实际控制人之一陈晓宇持股40%并担任监
事,该公司已于2018年6月11日注销
2瑞安市诺德投资合伙企业(有限合伙)
实际控制人之一陈晓宇出资90%并担任执
行事务合伙人
3浙江睿久股权投资有限公司董事徐旦红持股20%并担任董事长
4嘉兴茂业新材料有限公司
董事徐旦红实际控制并担任执行董事,该
公司已于2016年2月4日注销
5浙江明坤财务咨询有限公司董事徐旦红直接持股40%并担任董事长
6杭州懋业节能科技有限公司董事徐旦红控制的公司
序号关联方名称与发行人的关联关系
1福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司
实际控制人之一陈晓宇持股40%并担任监
事,该公司已于2018年6月11日注销
2瑞安市诺德投资合伙企业(有限合伙)
实际控制人之一陈晓宇出资90%并担任执
行事务合伙人
3浙江睿久股权投资有限公司董事徐旦红持股20%并担任董事长
4嘉兴茂业新材料有限公司
董事徐旦红实际控制并担任执行董事,该
公司已于2016年2月4日注销
5浙江明坤财务咨询有限公司董事徐旦红直接持股40%并担任董事长
6杭州懋业节能科技有限公司董事徐旦红控制的公司

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7浙江金冠股份有限公司董事徐旦红担任董事
8浙江高新信息技术有限公司
董事徐旦红担任董事,该公司已于
2017年
5月
27日注销
9
浙江睿久合盈创业投资合伙企业(有限
合伙)
董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代表
10
宁波梅山保税港区睿久同盈创业投资合
伙企业(有限合伙)
董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代表
11浙江东日股份有限公司独立董事鲁爱民担任独立董事
12浙江三星新材股份有限公司独立董事鲁爱民担任独立董事
13浙江金科文化产业股份有限公司独立董事鲁爱民担任独立董事
14浙江金磊高温材料股份有限公司
独立董事鲁爱民在报告期内曾担任独立董

15浙江劲光实业股份有限公司独立董事鲁爱民担任独立董事
16浙江瑞安农村商业银行股份有限公司独立董事马津龙在报告期内曾担任董事
17宁夏平罗农村商业银行股份有限公司
独立董事马津龙在报告期内曾担任独立董

18瑞安市润诺投资合伙企业(有限合伙)监事胡明刚担任执行事务合伙人
19浙江万丰实业有限公司监事周超担任董事
20湖州新奥万丰燃气有限公司监事周超担任副董事长
21上海数据港股份有限公司监事周超担任董事
22万丰锦源控股集团有限公司监事周超担任董事
23万丰融资租赁有限公司监事周超担任董事
24律港科技(北京)有限公司实际控制人之一吴平持股
61.54%
25长沙博能科技股份有限公司
实际控制人之一吴平在报告期内曾担任独
立董事
26横店集团东磁股份有限公司独立董事钱娟萍担任独立董事
27浙江科马摩擦材料股份有限公司独立董事钱娟萍担任独立董事
28中新国投有限公司独立董事冯旭涛担任经理
29上海茗居网络科技有限公司独立董事冯旭涛担任董事
30上海恒亿奥汽车配件有限公司独立董事冯旭涛持股
30%并担任执行董事
31上海铭扬纸业有限公司独立董事冯旭涛控股
90%并担任执行董事
32
宁波梅山保税港区泽演投资合伙企业
(有限合伙)
独立董事冯旭涛持有
20%份额并担任执行
事务合伙人
33衡阳潇峰实业有限公司独立董事冯旭涛持股
35%
34上海嘉迈投资合伙企业(有限合伙)独立董事冯旭涛持有
27%份额

(2)发行人在报告期内持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,或
者能够施加重大影响的,除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织,是
发行人的关联方。主要如下:
序号关联方名称与发行人的关联关系
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1福鼎市百诺纸业有限公司实际控制人之一陈晓宇配偶钱爱微持股
80%
2瑞安市凯马磨具有限公司实际控制人之一陈晓宇父母持股
100%
3瑞安市亿昇洁具有限公司
实际控制人之一陈晓宇的妻弟钱世柱持股
70%,该
公司已于
2016年
9月
13日注销
4温州亿胜洁具有限公司实际控制人之一陈晓宇妻弟钱世柱持股
70%
5重庆蓝普汽车零部件有限公司实际控制人之一陈晓宇姐夫戴志海持股
60%
6济南柯腾商贸有限公司实际控制人之一任翔的女儿任玉姣持股
70%
7山东华沃科技发展有限公司实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵控制
8山东利尔液压设备有限公司实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股
56%
9济南华沃机械设备有限公司实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股
100%
10浙江东印标识有限公司
独立董事马津龙之子马察的配偶王莲英持股
54%并
担任董事长
11温州启泰汽车配件有限公司
高管冯辉彬的姐姐冯雪霞及其配偶戴祥金持股
100%,该公司已于
2017年
5月
19日注销
12湖南合力自控设备有限公司实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股
100%
13上海纳阀自动化科技有限公司实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股
99%
14华绅国际有限公司
实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控制的香港注册公

15湖南配配电子商务有限公司实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股
33%
16
浙江同普自控设备股份有限公

实际控制人之一吴平的弟弟吴雷、妹夫谭勇在报告
期内曾参股并担任董事
17湖南远拓自控设备有限公司实际控制人之一吴平的妹夫谭勇持股
100%
18三亚乐配电子商务有限公司实际控制人之一吴平的妹妹吴红持股
100%
19
瑞安市亮勇商务旅游汽车租赁
服务有限公司
实际控制人之一王秀国子女配偶的父亲翁元亮持股
25%
20烟台市玉林门业有限公司
独立董事冯旭涛的妹妹冯琴华及其配偶阎承志控制
的公司

(二)发行人的关联交易


1.购销商品、接受和提供劳务情况
(1)采购商品
/接受劳务情况
(单位:万元)
关联方名称关联交易内容定价政策
2018年
1-9月
2017年
2016年
2015年
山东华沃科
技发展有限
公司
采购电气类材

协议价
83.53
80.30
93.96
57.25

(2)出售商品
/提供劳务情况
(单位:万元)
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序号关联方名称
关联交易
内容
定价政策
2018年
1-9月
2017年
2016年
2015年
1
山东华沃科技发展
有限公司
销售阀门
及配件
协议价
185.25
242.04
165.58
99.16
2
福鼎市百诺纸业有
限公司
销售配件协议价
0.97
3.52
4.32
-
3
浙江同普自控设备
股份有限公司
销售配件协议价
-0.10
--
4
浙江金科文化产业
股份有限公司
销售阀门协议价
23.38
---
5
湖南合力自控设备
有限公司
销售阀门协议价
1.80
---
6
浙江金科日化原料
有限公司
销售阀门协议价
1.12
---
合计
212.52
245.66
169.90
99.16


2.关联方担保情况
(单位:万元)

担保方担保金额担保起始日担保到期日
担保是否已
经履行完毕
陈晓宇、余建平、任翔、
王秀国、吴平、戴美春、
钱爱微
500.00
2014/09/09
2015/09/09是
500.00
2014/12/16
2015/12/16是
陈晓宇、余建平、任翔、
王秀国、吴平、戴美春、
钱爱微
500.00
2015/4/23
2016/4/23是
170.00
2015/5/20
2016/5/20是
300.00
2015/6/18
2016/6/18是
1,500.00
2015/7/13
2015/7/29是
500.00
2015/7/27
2016/7/20是
287.00
2015/7/31
2016/7/29是
1:王秀国、陈晓燕、
任翔、戴美春、陈晓霞、
338.00
2015/7/31
2016/7/29是
500.00
2015/8/5
2016/8/4是
吴平、苏利嫦、余建平、375.00
2015/8/6
2016/8/4是
陈孝微
2:陈晓宇、钱爱微
400.00
2016/4/27
2016/12/16是
383.00
2016/7/12
2017/7/11是
242.00
2016/7/12
2017/7/11是
94.00
2016/7/18
2017/7/15是
400.00
2016/7/20
2017/7/19是

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481.00
2016/8/4
2017/8/4是
400.00
2016/12/1
2017/12/1是
790.00
2017/3/2
2018/3/1是
383.00
2017/6/7
2017/12/26是
336.00
2017/6/8
2017/12/26是
403.00
2017/6/23
2017/12/26是
1:陈晓宇、钱爱微
2:瑞安市凯马磨具有
限公司
3:陈晓宇
500.00
2015/07/20
2016/01/20是
900.00
2015/09/02
2016/02/24是
1:陈晓宇、钱爱微
2:瑞安市凯马磨具有
限公司
3:陈晓宇
800.00
2016/01/18
2016/07/17是
800.00
2016/06/24
2016/12/22是
600.00
2016/07/06
2017/01/05是
200.00
2016/08/03
2017/02/01是
100.00
2016/08/24
2017/02/22是
1:陈晓宇、钱爱微
2:瑞安市凯马磨具有
限公司
3:陈晓宇
200.00
2016/08/24
2017/02/22是
600.00
2016/12/06
2017/06/04是
205.00
2016/12/23
2017/06/21是
100.00
2017/04/07
2017/09/22是
400.00
2017/02/25
2017/10/19是
瑞安市凯马磨具有限
公司
432.00
2015/01/08
2015/11/26是
陈晓宇
273.00
2014/07/25
2015/07/25是
273.00
2015/08/04
2016/07/29是
陈晓宇、余建平、任翔、
王秀国、吴平、戴美春
400.00
2015/08/26
2016/08/24是
457.00
2017/09/01
2018/08/31是
王秀国、陈晓燕、任翔、
519.00
2017/11/14
2018/11/07否
戴美春、陈晓霞、吴平、66.00
2018/03/06
2019/02/10否
苏利嫦、余建平、陈孝
微、陈晓宇、钱爱微
156.00
2018/05/10
2019/02/10否
400.00
2018/06/08
2019/02/10否
790.00
2018/03/06
2019/02/10否
1:陈晓宇、钱爱微
2:瑞安市凯马磨具有
限公司
3:陈晓宇
250.00
2017/08/01
2018/01/31是
1,000.00
2018/06/08
2018/12/01否

3-3-1-23



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首次公开发行人民币普通股股票(
A股)并在创业板上市的法律意见


瑞安市凯马磨具有限
公司
432.00
2016/01/13
2017/01/10是
432.00
2016/12/15
2017/12/13是
700.00
2017/12/14
2018/12/08否
273.00
2016/08/03
2017/08/01是
陈晓宇
273.00
2017/08/01
2018/07/31是
273.00
2018/07/06
2019/07/06否

[注]以
2018年
9月
30日为截止日统计担保是否已经履行完毕


3.关键管理人员薪酬
期间
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
关键管理人员人数
10
12
12
15
在本公司领取报酬人数
10
10
11
12
报酬总额(万元)
227.74
293.83
273.42
252.51


4.关联方应收应付款项
(1)应收关联方款项
截至报告期各期末,发行人与关联方应收款项如下:
(单位:万元)

项目名称关联方名称
2018.9.30
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
应收账款
山东华沃科技
发展有限公司
36.23
1.81
--45.44
2.27
--
福鼎市百诺纸
业有限公司
1.12
0.06
--4.50
0.23
--
浙江金科文化
产业股份有限
公司
23.23
1.16
------
浙江金科日化
原料有限公司
1.30
0.07
------
预付款项
山东华沃科技
发展有限公司
0.61
-1.42
---24.41
-

3-3-1-24


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3-3-1-252.应付关联方款项
截至报告期各期末,发行人与关联方应付款项如下:
(单位:万元)
项目名称关联方名称
期末数
2018.9.302017.12.312016.12.312015.12.31
应付账款
山东华沃科技发展
有限公司
--8.07-
预收款项
山东华沃科技发展
有限公司
---18.882018年11月19日,发行人全体独立董事就发行人在相关期间内发生的关
联交易发表了独立意见,确认发行人在相关期间内发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关
联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则
确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经本所律师核查,发行人于2018年11月19日召开的第三届董事会第二次
会议和第三届监事会第二次会议以及2018年12月6日召开的2018年第四次临
时股东大会均审议通过了《关于公司2015年至2018年9月关联交易事项的议
案》,发行人于2018年12月21日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议均审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,各关联董事或股
东均已回避表决,并已由发行人全体独立董事就公司报告期内的关联交易发表了
独立意见,确认发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据
市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定,不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。发行人就上述关联交易事项已在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台公告披露。

(三)发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1.发行人截至本《法律意见》出具之日止有效的《公司章程》等制度中关
项目名称关联方名称
期末数
2018.9.302017.12.312016.12.312015.12.31
应付账款
山东华沃科技发展
有限公司
--8.07-
预收款项
山东华沃科技发展
有限公司
---18.882018年11月19日,发行人全体独立董事就发行人在相关期间内发生的关
联交易发表了独立意见,确认发行人在相关期间内发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关
联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则
确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经本所律师核查,发行人于2018年11月19日召开的第三届董事会第二次
会议和第三届监事会第二次会议以及2018年12月6日召开的2018年第四次临
时股东大会均审议通过了《关于公司2015年至2018年9月关联交易事项的议
案》,发行人于2018年12月21日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议均审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,各关联董事或股
东均已回避表决,并已由发行人全体独立董事就公司报告期内的关联交易发表了
独立意见,确认发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据
市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定,不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。发行人就上述关联交易事项已在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台公告披露。

(三)发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1.发行人截至本《法律意见》出具之日止有效的《公司章程》等制度中关

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3-3-1-26
于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查,发行人是全国中小企业股份转让系统挂牌公司,其已在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理办法》、《对外担保管理办法》中规定了股东大会、董事会审议关联交
易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度,明确了关联交易公
允决策程序。

发行人2018年第四次临时股东大会已经审议通过了《关于公司2015年至
2018年9月关联交易事项的议案》,发行人第三届董事会第四次会议已经审议通
过了《关于补充确认关联交易的议案》,在关联董事或股东均回避表决的情况下
对报告期内发行人发生的关联交易进行了确认。

2.发行人2018年第四次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理办法》等均对本次发行上市后发行人关联交易的决策及
回避表决程序做出规定,相关规定合法有效,可以有效的规范发行人的关联交易。

(四)规范关联交易的承诺函
1.发行人实际控制人的承诺
为规范与发行人之间的关联交易,发行人实际控制人陈晓宇、任翔、余建平、
戴美春、吴平、王秀国已出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》,具体如下:
“(1)承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的
地位,占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。

(2)在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事
会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代
表将按《公司章程》规定回避,不参与表决。

(3)承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定,与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管

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3-3-1-27
理人员的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。

(4)该承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东
造成损失的,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

2.发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
为规范与发行人之间的关联交易,发行人全体董事、监事、高级管理人员均
各自向发行人出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》,具体如下:
“(1)承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的
地位,占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。

(2)在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事
会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代
表将按《公司章程》规定回避,不参与表决。

(3)承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定,与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。

(4)该承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东
造成损失的,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

(五)发行人的同业竞争
根据《招股说明书》,发行人的主营业务为工业控制阀的研发、生产和销售。

经本所律师核查,发行人实际控制人陈晓宇、任翔、余建平、戴美春、王秀国、
吴平及其控制的其他企业并未从事该等业务。

本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日止,发行人与实际控制人控制
的其他企业之间不存在同业竞争。


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3-3-1-28(六)避免同业竞争的承诺
1.发行人实际控制人的承诺
为避免与发行人发生同业竞争,发行人实际控制人陈晓宇、任翔、余建平、
戴美春、吴平、王秀国已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:
“本人作为浙江力诺流体控制科技股份有限公司(以下简称“浙江力诺”)
的控股股东(实际控制人),目前不存在且不从事与浙江力诺主营业务相同或
构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营
或为他人经营任何与浙江力诺的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;同时,
本人承诺:
(1)将来不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)从事,在中国境内/境外直
接或间接从事与浙江力诺相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;
(2)不向其他业务与浙江力诺及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
秘密等,以任何形式支持除浙江力诺以外的他人从事与浙江力诺目前及今后进
行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;
(3)本人确认本承诺函旨在保障浙江力诺之权益而作出;
(4)如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而浙江力诺造成损失的,本人
将赔偿浙江力诺的实际损失。

(5)本承诺函自本人签字之日起生效,具有不可撤销的效力。”

2.发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
为避免与发行人发生同业竞争,发行人全体董事、监事、高级管理人员均各
自向发行人出具了《承诺函》,具体如下:
“本人自在浙江力诺任职至今及今后担任浙江力诺董事、监事、高级管理人
员期间,不直接或间接从事促使控股及参股企业从事构成或可能构成与浙江力诺
同业竞争的任何业务或活动;如违反上述承诺,将承担因此而产生的一切法律责

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3-3-1-29
任,同时因违反上述承诺所取得的利益归浙江力诺所有。”

综上所述,本所律师认为,发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产
生同业竞争,该等承诺合法、有效,对上述各关联方具有法律约束力。

(七)经本所律师核查《招股说明书》、《律师工作报告》和本《法律意见》,
上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争
的承诺作出充分的披露;发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、
准确和完整,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

(八)综上所述,本所律师认为:
1.发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2.发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员已采取有效措施或承诺
采取有效措施避免同业竞争。

3.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,
无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人提供的土地
使用权证书、房屋所有权证书、不动产权证书;2.查阅了发行人提供的商标注
册证书;3.登陆国家知识产权局商标局网站()查询发行人
的注册商标信息;4.取得了发行人境外商标代理机构出具的确认文件;5.取得
了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、专利年
费缴纳凭证;6.登陆国家知识产权局网站,查询发行人的专利权信息;7.查验
了中汇出具的中汇会审[2018]4597号《审计报告》;8.发行人及其董事、监事和
高级管理人员就发行人拥有不动产权、专利权以及境内外注册商标的确认文件。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人拥有的房产及土地使用权
1.发行人拥有的国有土地使用权

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3-3-1-30
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之
日止,发行人及其子公司拥有的国有土地使用权如下:
序号权利人权证号坐落用途取得方式面积(㎡)
1浙江力诺
瑞国用(2014)
第211-0177号
瑞安市南滨街
道阁巷新区
工业用地出让20,0002.发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之
日止,发行人拥有的房屋所有权如下:
3.发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之
日止,发行人及拥有的不动产如下:
(二)发行人拥有的知识产权
1.商标
(1)中国境内注册商标
截至本《法律意见》出具之日止,发行人持有的中国境内注册商标情况如下:
序号权利人权证号坐落用途面积(m2)
1浙江力诺
瑞(房)字第
00286091号
瑞安市南滨街道阁巷新区非住宅25,301.13


权利人不动产权证号坐落权利类型面积(㎡)
权利
性质
用途
1浙江力诺
浙(2017)瑞安
市不动产权第
0002374号
瑞安市南
滨街道东
三路369号
国有建设用
地使用权/
房屋构筑物
所有权
土地使用权
面积10,000/
房屋建筑面
积9,941.71
出让
/自
建房
工业
用地/
工业
2浙江力诺
浙(2017)瑞安
市不动产权第
0019116号
瑞安市经
济开发区
阁巷新区
69号地块
国有建设用
地使用权10,000出让
工业
用地/
工业


商标注册人
注册号/申
请号


核定用途
取得
方式
有效期
1浙江
力诺133024337
阀门(机器、引擎或马
达部件),阀(机器零
件),瓣阀(机器部件);
压力阀(机器部件);
原始
取得
2015.3.7-2025.3.6
序号权利人权证号坐落用途取得方式面积(㎡)
1浙江力诺
瑞国用(2014)
第211-0177号
瑞安市南滨街
道阁巷新区
工业用地出让20,0002.发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之
日止,发行人拥有的房屋所有权如下:
3.发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之
日止,发行人及拥有的不动产如下:
(二)发行人拥有的知识产权
1.商标
(1)中国境内注册商标
截至本《法律意见》出具之日止,发行人持有的中国境内注册商标情况如下:
序号权利人权证号坐落用途面积(m2)
1浙江力诺
瑞(房)字第
00286091号
瑞安市南滨街道阁巷新区非住宅25,301.13


权利人不动产权证号坐落权利类型面积(㎡)
权利
性质
用途
1浙江力诺
浙(2017)瑞安
市不动产权第
0002374号
瑞安市南
滨街道东
三路369号
国有建设用
地使用权/
房屋构筑物
所有权
土地使用权
面积10,000/
房屋建筑面
积9,941.71
出让
/自
建房
工业
用地/
工业
2浙江力诺
浙(2017)瑞安
市不动产权第
0019116号
瑞安市经
济开发区
阁巷新区
69号地块
国有建设用
地使用权10,000出让
工业
用地/
工业


商标注册人
注册号/申
请号


核定用途
取得
方式
有效期
1浙江
力诺133024337
阀门(机器、引擎或马
达部件),阀(机器零
件),瓣阀(机器部件);
压力阀(机器部件);
原始
取得
2015.3.7-2025.3.6

北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
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调压阀;弹簧(机器零
件);车床;铸造机械;
活塞(机器或发动机部
件);轴承(机器零件)
2浙江
力诺
13302298
6
机器传动带用金属扣;
金属系船浮标;铜焊及
焊接用金属棒
原始
取得
2015.8.21-2
025.8.20
计算机;信号灯;电子
3浙江
力诺
13302581
9
监控装置;测速仪(照
相);导航仪器;运载
工具用导航仪器(随载
原始
取得
2015.7.14-2
025.7.13
计算机);光学器械和
仪器(截止)
计算机;信号灯;电子
监控装置;测速仪(照
4浙江
力诺
13302544
9
相);核原子发电站控制
系统;导航仪器;运载
工具用导航仪器(随载
原始
取得
2015.3.14-2
025.3.13
计算机);测量器械和仪
器;运载工具用电压调
节器
5浙江
力诺
13302380
7
阀门(机器、引擎或马
达部件);阀(机器零
件);瓣阀(机器部件);
压力阀(机器部件);调
压阀;弹簧(机器零件);
车床;铸造机械;轴承
原始
取得
2015.8.28
-2025.8.27
(机器零件)
金属阀门(非机器零
件);金属水管;金属
水管阀;中央供热装置
用金属管道;通风和空
6
浙江
力诺
13302252
6
调设备用金属管;压缩
空气管用金属配件;油
原始
取得
2015.2.14-2
025.2.13
井用金属套管;机器传
动带用金属扣;铜焊及
焊接用金属棒;金属系
船浮标(截止)
金属阀门(非机器零
件);金属水管;金属
水管阀;中央供热装置
7
浙江
力诺
16070229
6
用金属管道;通风和空
调设备用金属管;压缩
空气管用金属配件;油
原始
取得
2016.3.7-20
26.3.6
井用金属套管;机器传
动带用金属扣;铜焊及
焊接用金属棒;金属系
船浮标(截止)
8浙江
16070160
6金属阀门(非机器零原始
2016.3.7-20


3-3-1-31


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力诺件);金属水管;金属
水管阀;中央供热装置
取得
26.3.6
用金属管道;通风和空
调设备用金属管;压缩
空气管用金属配件;油
井用金属套管;机器传
动带用金属扣;铜焊及
焊接用金属棒;金属系
船浮标(截止)
9
浙江
力诺
3505255
6
金属阀门
(非机器零件
);
金属水管;金属水管阀;
中央加热设备用金属
管;压缩空气管用金属
原始
取得
2014.9.7-20
24.9.6
配件;油井用金属套管
(商品截止)
10
浙江力

25565032
7
车床;铸造机械;轴承
(机器部件)
原始
取得
2018.11.142028.11.13
计算机;信号灯;核原
子发电站控制系统;运
11
浙江力

25565033
9
载工具用电压调节器;
光学器械和仪器;导航
仪器;运载工具用导航
原始
取得
2018.12.7-2
028.12.6
仪器(随载计算机);电
子监控装置;测速仪(照
相);测量器械和仪器
管道(卫生设备部件);
引水管道设备;自来水
设备的调节和安全附
12
浙江力

25565034
11
件;水管龙头;灯;运
载工具转向信号装置用
灯泡;发光二极管
(LED)照明器具;水
原始
取得
2018.11.282028.11.27
净化设备和机器;空气
调节设备;运载工具用

测速仪(照相);信号
灯;核原子发电站控制
系统;运载工具用电压
13
浙江力

25565035
9
调节器;计算机;导航
仪器;电子监控装置;
运载工具用导航仪器
原始
取得
2018.12.282028.12.27
(随载计算机);测量
器械和仪器;光学器械
和仪器

3-3-1-32


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14
浙江力

25565036
7
阀(机器部件);调压
阀;弹簧(机器部件);
瓣阀(机器部件);压
力阀(机器部件);活
塞(机器或发动机部
件);阀门(机器、引
擎或马达部件);轴承
(机器部件);铸造机
械;车床
原始
取得
2018.11.282028.11.27


(2)中国境外注册商标
截至本《法律意见》出具之日止,发行人持有的中国境外注册商标情况如下:
序号商标注册国家商标持有人注册号类别有效期
1英国浙江力诺
2548850
6
2010.5.27-2020.5.27


2.专利
根据国家知识产权局核发的相关专利证书并经本所律师核查,截至本《法律
意见》出具之日止,发行人拥有专利情况如下:

序号专利名称类型专利号
/申请号权利人授权日期
1
一种大口径高温高压
套筒调节阀
发明专利
ZL201510147286.0浙江力诺
2018.2.13
2低泄漏式锅盖阀发明专利
ZL201210116151.4浙江力诺
2014.9.10
3
执行器(气动活塞式
A)
外观设计
ZL201230665809.8浙江力诺
2013.5.1
4
执行器(气动活塞式
B)
外观设计
ZL201230665808.3浙江力诺
2013.5.1
5球阀(
V型)外观设计
ZL201230223450.9浙江力诺
2012.11.28
6稀释水阀外观设计
ZL201130114129.2浙江力诺
2011.10.19
7锅盖球阀实用新型
ZL200920274685.3浙江力诺
2010.8.25
8
气动无卡阻穿透式闸
板阀
实用新型
ZL200920274689.1浙江力诺
2010.8.25
9
防气蚀降噪式
V型球

实用新型
ZL201120101001.7浙江力诺
2011.9.28
10软密封式矿浆阀实用新型
ZL201120147822.4浙江力诺
2011.10.26
11
直行程式流浆箱稀释
水阀
实用新型
ZL201120147825.8浙江力诺
2011.12.28
12低泄漏式锅盖阀实用新型
ZL201220168050.7浙江力诺
2012.11.28
13气动安全联锁执行器实用新型
ZL201220168076.1浙江力诺
2012.11.28
14气动穿透式闸板阀实用新型
ZL201220754306.2浙江力诺
2013.6.26


3-3-1-33



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15气动软密封放料阀实用新型
ZL201220520368.7浙江力诺
2013.3.27
16
气动软密封固体颗粒
放料阀
实用新型
ZL201220520377.6浙江力诺
2013.3.27
17
弹簧内压自密封锻钢
球阀
实用新型
ZL201420329162.5浙江力诺
2014.11.5
18
弹簧式套筒双座调节

实用新型
ZL201320632854.2浙江力诺
2014.4.2
19
弹簧式套筒双座调节

实用新型
ZL201320632851.9浙江力诺
2014.4.2
20六口四通球阀实用新型
ZL201420329193.0浙江力诺
2014.11.5
21卸灰排渣球阀实用新型
ZL201420329165.9浙江力诺
2014.11.5
22
整体式夹套保高温球

实用新型
ZL201320632828.X浙江力诺
2014.4.2
23整体式夹套保温球阀实用新型
ZL201320632826.0浙江力诺
2014.4.2
24防逸散磁动蝶阀实用新型
ZL201520466753.1浙江力诺
2015.11.11
25
防逸散磁动管线固定
球阀
实用新型
ZL201520466706.7浙江力诺
2015.10.28
26防逸散磁动闸阀实用新型
ZL201520466754.6浙江力诺
2015.10.21
27
防逸散磁动
V型调节
球阀
实用新型
ZL201520466619.1浙江力诺
2015.11.18
28充气式密封圆顶球阀实用新型
ZL201420812081.0浙江力诺
2015.5.13
29
一种大口径高温高压
套筒调节阀
实用新型
ZL201520188092.0浙江力诺
2015.7.29
30
一种
V型三通调节球

实用新型
ZL201420812106.7浙江力诺
2015.5.13
31气动薄膜执行机构实用新型
ZL201620554523.5浙江力诺
2016.11.2
32实用型单座阀实用新型
ZL201620554525.4浙江力诺
2016.11.16
33波纹管调节阀实用新型
ZL201720645422.3浙江力诺
2018.1.12
34超低温球阀实用新型
ZL201720980338.7浙江力诺
2018.3.13
35
叠加式大推力气动薄
膜执行机构
实用新型
ZL201720886114.X浙江力诺
2018.1.19
36
顶装伞型齿轮气动薄
膜执行机构
实用新型
ZL201720886105.0浙江力诺
2018.3.13
37釜顶放料阀实用新型
ZL201720895108.0浙江力诺
2018.3.13
38
高压双重防护单座调
节阀
实用新型
ZL201720886182.6浙江力诺
2018.1.19
39降噪双级笼式调节阀实用新型
ZL201721267574.0浙江力诺
2018.4.27
40矿浆阀实用新型
ZL201720886172.2浙江力诺
2018.3.13
41
内缸筒外活塞气动执
行机构
实用新型
ZL201720886103.1浙江力诺
2018.3.23
42
双导向直行程气动活
塞式执行机构
实用新型
ZL201720886104.6浙江力诺
2018.1.19
43双阀芯先导笼式调节实用新型
ZL201721257556.4浙江力诺
2018.5.8


3-3-1-34



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3-3-1-35

44新型高压调节阀实用新型ZL201720886115.4浙江力诺2018.3.1345
一种便于拆卸的电气
阀门定位器
实用新型ZL201720964212.0浙江力诺2018.5.146
一种性能稳定的电气
阀门控制器
实用新型ZL201720964214.X浙江力诺2018.5.147
一种硬碰硬零泄漏蝶

实用新型ZL201720817471.0浙江力诺2018.3.248U型降噪笼式调节阀实用新型ZL201721258155.0浙江力诺2018.4.1349V型锥口微小流量
单座调节阀
实用新型ZL201720886181.1浙江力诺2018.1.1950四刀闸板阀实用新型ZL201820500745.8浙江力诺2018.10.3051防冲刷V型球阀实用新型ZL201820541964.0浙江力诺2018.11.273.软件著作权
根据国家版权局核发的计算机软件著作权登记书,并经本所律师核查,截至
本《法律意见》出具之日止,发行人拥有计算机软件著作权情况如下:
综上所述,本所律师认为,发行人合法拥有上述无形资产,不存在产权纠纷、
对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

(三)发行人的对外投资
根据发行人说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日止,发行
人有一家全资子公司瑞恪流体科技(上海)有限公司。

本所律师认为,瑞恪公司已经发行人履行必要的法律程序,系有效设立并合
法存续的全资子公司。

(四)发行人拥有的主要生产设备
本所律师经核查后认为,发行人拥有的生产设备均为发行人正常生产经营过
程中购买,发行人对该等生产设备、运输工具拥有合法的所有权,不存在现实或
潜在的产权纠纷,也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。

序号软件名称权利人登记号权利范围取得方式
1阀门远程监测系统V1.0浙江力诺2017SR523008全部取得原始取得
2阀门远程监测系统V1.0浙江力诺2017SR525848全部取得原始取得
3阀门远程监测系统V1.0浙江力诺2017SR525216全部取得原始取得

44新型高压调节阀实用新型ZL201720886115.4浙江力诺2018.3.1345
一种便于拆卸的电气
阀门定位器
实用新型ZL201720964212.0浙江力诺2018.5.146
一种性能稳定的电气
阀门控制器
实用新型ZL201720964214.X浙江力诺2018.5.147
一种硬碰硬零泄漏蝶

实用新型ZL201720817471.0浙江力诺2018.3.248U型降噪笼式调节阀实用新型ZL201721258155.0浙江力诺2018.4.1349V型锥口微小流量
单座调节阀
实用新型ZL201720886181.1浙江力诺2018.1.1950四刀闸板阀实用新型ZL201820500745.8浙江力诺2018.10.3051防冲刷V型球阀实用新型ZL201820541964.0浙江力诺2018.11.273.软件著作权
根据国家版权局核发的计算机软件著作权登记书,并经本所律师核查,截至
本《法律意见》出具之日止,发行人拥有计算机软件著作权情况如下:
综上所述,本所律师认为,发行人合法拥有上述无形资产,不存在产权纠纷、
对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

(三)发行人的对外投资
根据发行人说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日止,发行
人有一家全资子公司瑞恪流体科技(上海)有限公司。

本所律师认为,瑞恪公司已经发行人履行必要的法律程序,系有效设立并合
法存续的全资子公司。

(四)发行人拥有的主要生产设备
本所律师经核查后认为,发行人拥有的生产设备均为发行人正常生产经营过
程中购买,发行人对该等生产设备、运输工具拥有合法的所有权,不存在现实或
潜在的产权纠纷,也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。

序号软件名称权利人登记号权利范围取得方式
1阀门远程监测系统V1.0浙江力诺2017SR523008全部取得原始取得
2阀门远程监测系统V1.0浙江力诺2017SR525848全部取得原始取得
3阀门远程监测系统V1.0浙江力诺2017SR525216全部取得原始取得

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3-3-1-36(五)主要财产设置担保的情况
经本所律师查验相关抵押、质押合同,抵押物、质押物清单以及房屋、土地
的抵押登记情况,发行人主要财产的担保情况如下:
1.最高额抵押担保
(1)根据发行人与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订的编号为“2016
年瑞安(抵)字0111号”《最高额抵押合同》,发行人将其“瑞(房)字第00286091
号”《房屋所有权证》项下的房产、“瑞国用(2014)第211-0177号”《国有土地
使用权证》项下的土地使用权抵押与该行,作为发行人履行相应主债务清偿义务
的担保。

(2)根据发行人与中国银行股份有限公司瑞安支行签订的编号为“2017年
瑞抵字272809619-01号”《最高额抵押合同》,发行人将其“浙(2017)瑞安市
不动产权第0002374号”《不动产权证》项下的房产、土地使用权抵押与该行,
作为发行人履行相应主债务清偿义务的担保。

2.质押担保
(1)根据发行人与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订的编号为
(33100000)浙商资产池质字(2018)第12750号《资产池质押担保合同》,发
行人将其银行承兑汇票质押与该行,作为其履行相应主债务清偿义务的担保。

(2)根据发行人与招商银行股份有限公司温州瑞安支行签订的编号为2018
年票质字第790606号《票据池业务最高额质押合同》,发行人将其银行承兑汇票
质押与该行,作为其履行相应主债务清偿义务的担保。

经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日止,除本《法律意见》披露
的情况外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。

十一、发行人重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了中汇出具的中汇会
审[2018]4597号《审计报告》;2.查验了发行人签署的有关采购、销售等合同;

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3-3-1-373.查验了发行人与银行签订的借款合同及其附属保证、抵押合同等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)本所律师核查了发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行
人具有重大影响的合同,本所律师认为,发行人是合同或协议的签约主体,不存
在需变更合同主体的情形。

(二)发行人向本所律师提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,并且
有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。

(三)发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。

(四)除本《法律意见》“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露外,发
行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。

(五)发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发
生,其形成合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.取得了发行人工商登记资
料;2.查验了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会文件;3.对公司董
事、高级管理人员进行了访谈;4.查验了中汇出具的中汇会审[2018]4597号《审
计报告》等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人自设立至本《法律意见》出具之日止的增资扩股行为符合有关
法律、行政法规的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效。

(二)发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本、收购、出售重
大资产的行为。

(三)发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。


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3-3-1-38
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了力诺有限历次股东
会决议及发行人设立后的历届历次董事会、监事会、股东大会会议通知、议案、
表决票、决议、记录等资料;2.查阅了《公司章程》、《公司章程(草案)》及历
次《公司章程修正案》;3.查验了发行人的工商登记资料等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)经本所律师核查,发行人历次章程的制定和修改均经其最高权力机构
审议通过、主管机构审批、工商备案登记等法律必要程序,合法有效。

(二)经本所律师核查,发行人有效的《公司章程》系依据法律、法规及发
行人实际情况制定的,其内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

(三)经本所律师核查,发行人《公司章程(草案)》系根据法律、法规以
及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》、《改革意见》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他规范性文件相关规定制定
的,合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人历次董事会、
监事会、股东大会会议资料;2.查验了发行人现行有效的《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度;3.查
验了发行人的工商档案材料;4.查询了发行人在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台发布的公告等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)经本所律师核查,发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构。


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3-3-1-39(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。

(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了《招股说明书》;2.查
验了发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历及调查表;3.在中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管
理人员的诚信记录及受处罚情况;4.查验了发行人独立董事提供的任职资格证
书;5.查阅了发行人历次股东大会文件;6.查阅了发行人历次董事会会议文件;
7.查阅了发行人历次监事会会议文件;8.查阅了发行人历次股东大会会议文件
9.查询了发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的公告等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况。

(二)发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定。

(三)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员变化均按规定
履行了必要的程序,为合法、有效。

(四)发行人设置二名独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。


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3-3-1-40
十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了中汇出具的中汇会
审[2018]4597号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4600号《纳税情况鉴证报告》、中
汇会鉴[2018]4601号《非经常性损益鉴证报告》;2.取得了发行人所在地税务部
门出具的相关证明材料;3.查验了发行人拥有的《高新技术企业证书》;4.查
验了发行人报告期内的《税务登记证》、纳税申报表;5.取得了发行人出具的承
诺、说明等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,发行
人执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(三)根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明,发行人在报告期内
依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

(四)发行人在招股说明书中对所执行的税种和税率的披露符合有关主管部
门的规定。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.取得发行人主管安全生产
监督管理部门以及市场监督管理部门出具的证明文件;2.取得瑞安市环境保护
局出具的证明;3.取得了环保监测机构出具的环境监测报告;4.查阅了发行人
与危废物处理机构签署的《委托处置合同》;5.查阅了发行人历次建设项目涉及
环境影响报告表、批文及验收文件;6.查阅了发行人持有的《环境管理体系认
证证书》、《质量管理体系认证证书》;7.取得发行人的书面确认文件;8.实地
走访了主管政府部门等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,有权

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3-3-1-41
部门已出具了意见。

(二)根据发行人主管部门出具的《证明》,发行人未发生违反有关环境保
护及防治污染的法律、法规的行为,未受过行政处罚。

(三)根据发行人主管部门出具的《证明》,发行人的产品符合国家产品质
量标准和技术监督标准。发行人在报告期内未发生因违反产品质量或技术监督、
劳动社会保障方面的法律法规行为而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了发行人2018年第四
次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等;2.查验了《招股说
明书》;3.查验了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司年产2.5万套高性能控
制阀生产线建设项目的可行性研究报告》、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司
研发中心建设项目的可行性研究报告》;4.查验了《浙江省企业投资项目备案(赋
码)信息表》(项目代码:2018-330381-34-03-085013-000);5.实地走访了瑞安
市瑞安经济开发区管委会、瑞安市环境保护局。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)募集资金用途及批准或授权
1.募集资金投资项目
根据发行人2018年第四次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有
关材料,发行人2018年第四次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主
要用于下列项目:
序号项目名称总投资额(万元)
1年产2.5万套高性能控制阀生产线建设项目23,488.482研发中心建设项目5,435.993补充流动资金6,000.00
合计34,924.472.发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权:
序号项目名称总投资额(万元)
1年产2.5万套高性能控制阀生产线建设项目23,488.482研发中心建设项目5,435.993补充流动资金6,000.00
合计34,924.472.发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权:

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3-3-1-42(1)发行人于2018年12月6日召开2018年第四次临时股东大会,会议审
议并通过了《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票募集资
金运用方案及其可行性研究报告的议案》,同意以本次发行募集资金投资该等项
目。

(2)募集资金投资项目备案情况
发行人已于2018年11月13日就年产2.5万套高性能控制阀生产线建设项
目及研发中心建设项目取得瑞安市瑞安经济开发区管委会出具的《浙江省企业投
资项目备案(赋码)信息表》(项目代码:2018-330381-34-03-085013-000)。

截至本《法律意见》出具之日止,发行人本次募集资金投资项目已获得环境
保护及投资项目主管部门审批及备案,并经发行人股东大会审议通过,符合国家
法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人实施上述募集资金投资项目不存在
法律障碍。

(二)根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人上述募集资金投资项
目的实施不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间产生同业竞争。

(三)根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核
查,发行人本次发行募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和
投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资
本支出规划等相适应。

综上所述,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,
募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序,编制了募
集资金投资项目可行性研究报告,并已就募集资金投资项目向环境保护及投资项
目主管部门相应办理了审批及备案手续,符合法律、法规及规范性文件的相关规
定。

十九、发行人业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了《招股说明书》;2.取

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3-3-1-43
得了发行人提供的书面确认文件等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)根据发行人提供的说明并经本所律师核查,发行人已经制定了业务发
展目标及具体业务发展规划。本所律师认为,发行人上述业务发展目标与其经营
范围及现有主营业务一致,与本次募集资金投资项目亦一致。

(二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定以及国家产业政策,不存在现实或潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.取得了发行人及其子公司
出具的书面确认文件;2.取得了发行人股东的书面确认文件;3.登录信用中国
()、国家企业信用信息公示系统()、
全国法院被执行人信息查询网()、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网()以及浙江法院公开网
()进行查询;4.取得了发行人董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认文件;5.取得了发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯
罪记录证明;6.对发行人实际控制人进行访谈;7.实地走访相关政府部门并取
得其出具的证明文件。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)截至本《法律意见》出具之日止,发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼案件。

(二)截至本《法律意见》出具之日止,发行人及其子公司未受到政府部门
作出的行政处罚。

(三)截至本《法律意见》出具之日止,发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)截至本《法律意见》出具之日止,持有发行人5%以上股份的股东不

北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见
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存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作,但参与了《招股说明书》与本
《法律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》,特别审阅了发行人
引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容。

本所承办律师认为,发行人《招股说明书》所引用的本《法律意见》相关内
容与本《法律意见》并无矛盾之处,《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《法
律意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所承办律师认为:
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股
份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在
创业板上市的各项条件。

发行人《招股说明书》引用的本《法律意见》的内容适当。

发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准;发行人本次公开发行的
股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。

本《法律意见》一式六份,经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。

(本页以下无正文)

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