借壳上市要考虑6个问题?

作者:毛小白 发表于2021-09-11 08:10:15 来源:创业联盟

IPO停发,借壳上市成为资本市场一件流行的事儿,壳资源更是异常稀缺。如果把借壳上市看做一桩婚姻的话,借壳资产更接近老公,日子好坏主要看他了,壳方有点像媳妇,结婚都想找漂亮贤惠的,好媳妇才能成就美满生活。理论上而言,任何上市公司都可以成为壳公司,若我有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳,中国油有可能成为壳公司。

什么样的壳公司比较理想呢,这个问题是需要借壳的上市公司和投行需要思考和面临的问题。

1、市值大小

壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言,目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言,最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同,借壳重组的股比摊薄是无偿的,即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,借壳方资产体量即交易评估值客观的,市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右,天下人皆知。壳公司市值越小,重组后借壳方股东占比越高,后续上市后分享市值财富越多,股本融资空间也就越大。

简单举例子,某借壳企业利润为2亿元,借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后,借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元,则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元,借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。

借壳上市后的股比是借壳方最为关心,除非有两种情况。要么借壳方是国有企业,完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比,即有后手。

2、股本大小

在壳公司市值确定的前提下,股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司,1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高,容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊,股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱,股东通常也不会买账,基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现,网络表决给你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。而且后续发股融资空间也大,尤其中国市场喜欢搞点啥高送配,玩法也多多。刚才不是说了么,壳公司好比是新娘子,小媳妇总是靓丽的,大家都喜欢,那些五大三粗有着铁一般的腰脚的,就要逊色多了。

3、壳是否干净?

壳是否干净有两个层面的含义,首先是有没有或有负债或者风险,其次是能否顺利实现剥离。

通常而言,壳公司准备放弃控制权接受被重组,多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的,摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案,就怕交易之前不知道的,明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇,这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见,决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后,发现有啥毛病那就搓火大了。

总体而言,近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。主要是目前监管也严格,像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了,壳公司总体还算干净。

最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳,国企没有为非作歹的内在驱动,同时也有强大的母公司作后盾,或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳,通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。另外就是次新壳,我们通常说的新上市的类似中小板上市公司,还没学会和来得及干啥坏事就不行了。

干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态,是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人,因为负债的转移需要债权人同意。通常而言负债在公众公司比较安全,另外负债转移在银行属于债务重组,后来人不愿给前任擦屁股,必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司而言,强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件,在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松,如何搞定债权人要看承债实力。

4、能否迁址?

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