博汇股份:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)

作者:毛小白 发表于2021-09-10 16:16:22 来源:创业联盟

博汇股份:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)   时间:2021年09月09日 17:21:11 中财网    
原标题:博汇股份:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)

博汇股份:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)


证券代码:300839 证券简称:博汇股份

















宁波博汇化工科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

论证分析报告

(修订稿)

















二〇二一年九月




第一节 本次发行实施的背景和必要性



宁波博汇化工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强资本实
力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法
规和规范性文件的规定,拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称
“可转债”)的方式募集资金总额不超过39,700.00万元(含39,700.00万元),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利
用项目。


一、本次募集资金投资项目的基本情况

公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目由博汇股份负责实施,项目具
体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置,8万吨/年轻
质白油补充精制装置及12,000标立方/小时轻烃综合利用装置。


其中轻烃综合利用装置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割
综合利用,并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利
用,从而产出氢气,为公司各加氢装置提供原料。食品级/化妆品级白油装置和
轻质白油补充精制装置以环保芳烃油为基础,将产品进一步加氢精制,延伸产业
链,生产食品级/化妆品白油和轻质白油,提高产品附加值。


环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目的建设可促进公司合理利用资源,
有利于提升公司的综合经济效益,提高公司的整体实力和核心竞争力,促进公司
的长远发展。



二、本次募集资金投资项目的必要性

1、保障原料供应稳定,实现可循环经济生态链

公司环保芳烃油加氢装置和本次环保芳烃油产品升级项目采用加氢工艺,氢
气是上述装置的重要原料之一,氢气供应及时性和稳定性直接影响公司加氢装置
的安全稳定运行以及产品品质。本项目的轻烃综合利用装置通过对原有环保芳烃
油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用,并对装置副产的低分气、循环氢外排
气等富含氢气的废气进行回收利用,从而产出氢气,为公司各加氢装置提供原料,
保障公司生产装置的安全运行和产品性能品质的稳定性。另一方面,本项目的轻
烃综合利用项目通过废气回收再利用实现降本增效,形成可循环经济生态链,整
体提高企业的经济效益。


2、实现产品升级,进一步延伸产业链

白油是一种深度精制脱除硫、氮和芳烃等杂质的特种矿物油品。它无色、无
味和无荧光,具有优良的化学稳定性和光、热安定性,广泛应用于化妆、医药、
食品、塑料、化纤和轻工行业。伴随着生活水平的提高,大众对于化妆品、食品、
医药需求不断增加,广泛的下游市场需求以及下游行业的快速发展,带动着白油
需求的不断增加。国内白油市场目前以生产工业级白油为主,食品级、化妆品级、
医药级白油年产能占国内总产能的比例较低。由于食品级白油、化妆品白油、医
药级白油的指标要求严格,需要具备比较高的技术含量。全国的白油供求情况基
本上是中低档白油供大于求,高档白油大量依靠进口。同时近年国家对上述行业
的白油标准进行更新,提高了易炭化物、芳烃含量等核心指标要求,对于传统非
临氢的白油生产工艺带来巨大挑战,同时也为加氢工艺带来更为宽广的发展空间。


本次环保芳烃油产品升级项目主要通过新建10万吨/年食品级/化妆品级白
油装置和8万吨/年轻质白油补充精制装置,以环保芳烃油为基础,通过高压加
氢和精细切割,进一步深加工和产业链延伸,生产食品级/化妆品级白油和轻质
白油,提升产品品质。


此次环保芳烃油产品升级项目将丰富公司的产品线,增加更加高端的食品级


/化妆品级白油产品,提高单位产品经济效益,同时也为未来产业提升发展打下
坚实基础。故本项目实施对公司战略发展具有重大意义。


3、提高经济效益,促进公司可持续发展

公司紧紧抓住经济结构调整的历史性发展机遇,经多方面研究和评估,以环
保芳烃油为基础,生产更高端的食品级/化妆品级白油和轻质白油,进一步提高
产品附加值和副产品的综合利用价值,来提高企业的经济效益和综合竞争力,促
进公司未来的可持续发展。


4、本次可转债发行是公司优化财务结构,降低财务费用,提高抗风险能力
的重要措施

截至2021年6月30日,公司合并口径资产负债率为51.11%,公司业务规
模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次可转债发行
后会在短期内增加公司负债规模,提高公司的资产负债率。从中长期来看,待可
转债部分或全部完成转股后,公司的净资产将同步上升,资产负债率会相应下降,
并相应降低公司财务费用。因此,公司有必要通过发行可转债,补充公司的资本
金,从而降低公司资产负债率,改善公司资本结构,进一步优化财务状况,提升
抗风险能力,促进公司业务良好、健康发展,实现股东利益最大化。


三、本次募集资金投资项目的可行性

1、符合国家鼓励发展政策及行业发展趋势

本次募集资金项目符合国家产业政策,属于《产业结构调整指导目录》(2019
年本)十一条1款“高标准油品生产技术开发与应用”以及《当前国家重点鼓励
发展的产业、产品和技术目录》第十七条第12款规定“炼厂气、化工副产品的
综合利用”等国家鼓励发展的产品和技术。根据国家发展改革委、工业和信息化
部发布的《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》(发改产业〔2017〕2105号),
为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的需要,……重点发展清洁油品、高
性能润滑油、环保溶剂油、特种沥青、……等绿色石化产品。



本项目的芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置采用加氢法生产
食品添加剂白油,其产品具有低硫、低氮、低挥发性、高粘度指数、良好的热氧
化安定性、符合未来市场对白油产品的要求,符合环保经济发展的整体战略规划。


2、公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础

公司成立10余年来,一直深耕于石油化工领域,形成了明显的专业化、规
模化生产优势,质量管理、供应链管理及快速响应能力均较强,且本次募集资金
投资的项目系公司基于原有产品的下游产业链再延伸,公司在该领域积累的生产
和管理等优势可以快速推广到募集资金投资建设的新项目。


公司凭借卓越的产品性能、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健
全的客户服务体系,在经营过程中积累了丰富的客户资源,并有机融入了这些客
户的产业链,拥有消化新增产能的销售能力。


3、公司具备实施项目的良好区位优势

华东地区自然环境条件优越,物产资源丰富,商品生产发达,工业门类齐全,
是中国综合技术水平最高的经济区,江苏、浙江、上海、安徽、江西、福建等省
市,是我国目前最大的白油需求区域市场。而公司位于国家一级化工园区——浙
江省宁波市石化经济技术开发区内,地理位置得天独厚,有明显的区位优势。





第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)
与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。


本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)
协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。


本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。


本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定,选择范围适当。


二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。


本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件相
关规定,发行对象数量适当。


三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资


金实力。


本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定,本次发
行对象的标准适当。





第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性

一、本次发行定价的原则合理

本次发行的定价原则具体情况如下:

(一)债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公
司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


(二)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位


四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0–D;

上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新
股或配股率,A为增发新股价格或配股价格,D为每股派送现金股利,P1为调整
后转股价格。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整,在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


二、本次发行定价的依据合理

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事


会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定,发行定价的依据合理。


三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上
进行披露,并将提交公司股东大会审议。


本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次
发行定价的方法和程序合理。


综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。





第四节 本次发行方式的可行性



公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《证
券法》和《管理办法》规定的发行条件。


一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

(一)公司具备健全且运行良好的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明
确,并已明确了专门的部门工作职责。


公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员,并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部
管理制度,公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机构和
人员能够依法履行职责。


公司符合《管理办法》第二章第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。


(二)公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利


2018年度、2019年度以及2020年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为8,591.81万元、7,356.38万元和4,998.40
万元,最近三年平均可分配利润为6,982.20万元。本次可转换债券拟募集资金总
额不超过人民币39,700.00万元(含39,700.00万元),参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。



公司符合《管理办法》第二章第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。


(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2021年6月30日,公司合并报表口径净资产为84,052.80万元,无应
付债券,本次募集资金金额为3.97亿元,本次发行后累计债券余额为3.97亿元,
占最近一期净资产的47.23%,不超过最近一期净资产的50%。


截至2021年6月30日,公司合并口径的资产负债率为51.11%。以2021年
6月30日数据为基准,本期可转债发行完成后且未转股前,公司资产负债率将
有所上升;假设全部转股,资产负债率将降至41.53%。公司资产负债结构符合
公司的实际经营情况,结构合理。报告期内,公司主要采用先款后货的方式销售,
主营业务获取现金的能力较强,有足够现金流来支付公司债券的本息。


公司符合《管理办法》第十三条第(三)款“具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。


(四)公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
规定的任职要求

公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘
任高级管理人员。


公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格,最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。


公司符合《管理办法》第九条第(二)款“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。



(五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不
存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有完整的研发、生产及销售系统,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开,具有独
立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。


公司符合《管理办法》第九条第(三)款“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。


(六)会计基础规范,内控制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰,各部门和岗
位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,
对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定
和控制。公司建立了内部审计制度,对内部审计机构的设立、职责和权限、审计
工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等等方面进行了全面的界定和控制。


根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(信
会师报字[2021]第ZF10321号):“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部
控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件
下形成的。”

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度、2019年度和2020
年度财务报告进行了审计,并出具了信会师报字[2020]第ZF10019号和信会师报
字[2021]第ZF10320号标准无保留意见的审计报告,公司的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司财务状况、经营成果和现金
流量。



公司符合《管理办法》第九条第(四)款“会计基础工作规范,内部控制制
度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。


(七)公司最近两年持续盈利

公司2019年度和2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
7,573.16万元和5,779.28万元,归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益
后的净利润分别为7,356.38万元和4,998.40万元。


公司符合《管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。


(八)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投


截至2021年6月30日,公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略
发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业
务等财务性投资的情形,亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业
务的投入。


公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第九条第
(六)款“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。


(九)公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日,公司不存在《管理办法》第十条及第十四条规
定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形,具体如下:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。



2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。


3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承
诺的情形。


4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。


5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态.;

6、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。


公司本次发行符合《管理办法》第十条及第十四条的规定。


(十)公司本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目,募集资金
用途符合下列规定:

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定;

2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司,符合“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财
务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定;

3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
公司生产经营的独立性;

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。



公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。


二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规


(一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、期限

本次可转债期限为发行之日起六年。


2、面值

本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。


3、利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公
司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


4、评级

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。


5、债券持有人权利

公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》,
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。


6、转股价格及调整原则

(1)初始转股价格的确定


本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1= P0–D;

上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新
股或配股率,A为增发新股价格或配股价格,D为每股派送现金股利,P1为调整
后转股价格。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整,在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转


股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


7、赎回

(1)到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在
本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


(2)有条件赎回条款

在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次可转债未转股
余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或由董事会授权的人士)有权按照
本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本
次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。


当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天


数(算头不算尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。


8、回售

(1)附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动
丧失该回售权。


(2)有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。


当期应计利息的计算方式参见上述赎回条款的相关内容。


最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有


人不能多次行使部分回售权。


9、转股价格向下修正

(1)修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(不含85%)时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。


(2)修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如
需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


综上,本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。



(二)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。


本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。


(三)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”

的规定。



三、本次发行符合《证券法》的相关规定

(一)公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明
确,并已明确了专门的部门工作职责。


公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员,并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部
管理制度,公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机构和
人员能够依法履行职责。


公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。


(二)公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利


2018年度、2019年度以及2020年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为8,591.81万元、7,356.38万元和4,998.40
万元,最近三年平均可分配利润为6,982.20万元。本次可转换债券拟募集资金总
额不超过人民币39,700.00万元(含39,700.00万元),参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。


公司符合《证券法》第十五条第二款“(二)最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。



(三)募集资金使用符合规定

公司本次募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目,本次募集
资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可
转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债
券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损
和非生产性支出。


公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资
金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。


(四)具有持续经营能力

公司专注于芳烃系列产品研发、生产、销售,主要产品包括重芳烃类系列及
环保芳烃油系列产品。公司已深耕石油化工领域十余年,多年的合作已形成稳定
的营销网络及合作伙伴,公司具有持续经营能力。


公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除
应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

(五)不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本论证分析报告公告日,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规
定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。



四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的规定。


公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。





第五节 本次发行方案的公平性、合理性



本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。


本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司
将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。


综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序,以保障股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。





第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具
体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设及前提条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

2、假设公司于2021年12月31日之前完成本次发行,且分别假设本次发行
的可转换公司债券于2022年6月30日全部完成转股(即转股率100%且转股时
一次性全部转股)和于2022年12月31日全部未转股(即转股率为0)。(该
转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承
诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);

3、假设本次募集资金总额为39,700万元,暂不考虑相关发行费用。本次向
不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)实际到账的募集资金规
模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

4、公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为5,779.28万元和4,998.40万元,假设公司2021年全年
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平,并按照2022
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润在2021年基础上持平、增长15%和减少15%分别测算(上述增长率不代表公
司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任);


5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益、利息摊销)等的影响;

6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十四次会议召开日(即
2021年9月8日)的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价之中的最高者,即23.84元/股(实际初始转股价格以公司本次向不特
定对象发行可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价为基础确定)。该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据
股东大会授权,在发行前根据法律法规以及市场状况确定,并可能进行除权、除
息调整或向下修正;

7、假设公司2021年度、2022年度均不进行利润分配,不进行资本公积转
增;不考虑股权激励的影响,不考虑股份回购的影响,不考虑分红对转股价格的
影响(该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,
并不代表公司对2021年度、2022年度分红的判断);

8、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。


9、在预测公司总股本时,仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响,
不考虑其他因素导致股本发生的变化;

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响;

11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2021
年、2022年经营情况及趋势的判断。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体


情况如下:

项目

2020年度
/2020年12月
31日

2021年度/2021
年12月31日

2022年度/2022年12月31日

2022年末全部
未转股

2022年3月末全部
转股

总股本(股)

104,000,000

135,200,000

135,200,000

151,852,685

假设情形(1):2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平

归属于母公司股东的净利润(万元)(扣非前)

5,779.28

5,779.28

5,779.28

5,779.28

归属于母公司股东的净利润(万元)(扣非后)

4,998.40

4,998.40

4,998.40

4,998.40

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.49

0.43

0.43

0.39

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.42

0.37

0.37

0.34

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.49

0.43

0.38

0.38

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.42

0.37

0.33

0.33

加权平均净资产收益率(扣非前)

9.06%

6.74%

6.35%

5.21%

加权平均净资产收益率(扣非后)

7.83%

5.83%

5.49%

4.51%

假设情形(2):2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长15%

归属于母公司股东的净利润(万元)(扣非前)

5,779.28

5,779.28

6,646.17

6,646.17

归属于母公司股东的净利润(万元)(扣非后)

4,998.40

4,998.40

5,748.17

5,748.17

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.49

0.43

0.49

0.45

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.42

0.37

0.43

0.39

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.49

0.43

0.44

0.44

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.42

0.37

0.38

0.38

加权平均净资产收益率(扣非前)

9.06%

6.74%

7.26%

5.97%

加权平均净资产收益率(扣非后)

7.83%

5.83%

6.28%

5.16%

假设情形(3):2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年下降15%

归属于母公司股东的净利润(万元)(扣非前)

5,779.28

5,779.28

4,912.38

4,912.38

归属于母公司股东的净利润(万元)(扣非后)

4,998.40

4,998.40

4,248.64

4,248.64

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.49

0.43

0.36

0.33

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.42

0.37

0.31

0.29

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.49

0.43

0.32

0.32

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.42

0.37

0.28

0.28

加权平均净资产收益率(扣非前)

9.06%

6.74%

5.42%

4.45%

加权平均净资产收益率(扣非后)

7.83%

5.83%

4.69%

3.84%



注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。


注2:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定测算。


注3:根据2021年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议和2021年5月25日召开的
2020年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,
公司2020年度资本公积金转增股本预案为:以截至2020年12月31日公司总股本
104,000,000股为基数,向全体股东每10股转增3股,合计转增股本31,200,000股,转股后
公司总股本为135,200,000股。上述资本公积转增股本已于2021年7月实施完毕,已对2020


年度每股收益进行重述。


二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募投项目实施和产生效益需要一定时间,投资者持有的可转换公司
债券部分或全部转股后,公司总股本将会有一定幅度的增加,对公司每股收益等
指标短期内可能产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公
司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正
转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本
次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报潜在
摊薄作用。


公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请
广大投资者关注,并注意投资风险。


三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄,
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分保护中
小股东利益,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,规范募集资
金使用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存
储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,
以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


(二)加快募投项目建设,争取早日实现预期收益

公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论


证,募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后,公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作,积极调
配资源,在确保项目质量的前提下,有计划地加快项目建设进度,力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益,提升对股东的回报。


(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司发展提供制度保障。


(四)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

本公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。


公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《宁波博汇化工科技股份有限
公司上市后三年分红回报规划》。公司以三年为周期制定《利润分配规划》,根据
《公司章程》规定的利润分配政策,确定该时段的利润分配规划,并由公司董事
会结合具体经营数据,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。


未来经营结果受多种宏微观因素影响,存在不确定性,公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。



四、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺

(一)公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东宁波市文魁控股集团有限公司、实际控制人金碧华、夏亚萍承
诺:

“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。


3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。”

(二)公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害博汇股份利益;

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;


6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担相应的法律责任。


7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”


第七节 结论



综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性,
发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,有利于提高公司的持续盈利能
力和综合实力,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。




特此公告。








宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

2021年9月8日


  中财网

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