庄园牧场:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

作者:毛小白 发表于2021-01-28 23:46:55 来源:创业联盟

庄园牧场:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见   时间:2021年01月27日 16:35:48 中财网    
原标题:庄园牧场:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

庄园牧场:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见


中信证券股份有限公司



关于



兰州庄园牧场股份有限公司

详式权益变动报告书







财务顾问核查意见







财务顾问



2021年1月






声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规范
性文件的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认
的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《兰州庄园牧场股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参
考。


为此,本财务顾问特作出以下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件
内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异;

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责;

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;

6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相


关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《兰州庄园牧场股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。





目录

声明 ................................................................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 7
(一)对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 7
(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................................... 8
(三)对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 ....................................................... 9
(四)对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查 ............................................. 10
(五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查 ................................................................................................................................... 10
(六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................................. 10
(七)对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%情况的核查 .............................................................................................. 11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 11
(一)对本次权益变动目的的核查 ..................................................................................... 12
(二)对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查 ........................................................................................................................................... 12
(三)对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ..................... 13
四、对本次权益变动的方式的核查 ............................................................................................. 13
(一)对信息披露义务人持股情况变化的核查 ................................................................. 13
(二)对本次权益变动方式的核查 ..................................................................................... 13
(三)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ..................................................... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................................... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 15
(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ....................................................................................................................................... 15
(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 15
(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ..................................... 16
(四)对公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................. 17
(五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................. 17
(六)上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 17
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化 ............................................. 17
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................. 17
(一)对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 18
(二)对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 19
(三)对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 21
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ..................................... 21
(一)对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 21
(二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情
况的核查................................................................................................................................ 21
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................................... 21
十一、财务顾问意见 .................................................................................................................... 22



释义

在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本核查意见



中信证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见

详式权益变动报告书



兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问、本财务顾问、
中信证券



中信证券股份有限公司

信息披露义务人、甘肃农
垦集团、受让方



甘肃省农垦集团有限责任公司

甘肃农垦资产公司



甘肃省农垦资产经营有限公司,系信息披露义务人之全资子
公司

甘肃国投



甘肃省国有资产投资集团有限公司,系甘肃农垦集团之控股股


庄园牧场、上市公司、公




兰州庄园牧场股份有限公司

转让方、出让方



马红富、胡开盛

交易各方



信息披露义务人及转让方

庄园投资、标的公司



兰州庄园投资股份有限公司,系转让方之控股子公司

《股权转让协议》



2021年1月22日,甘肃农垦集团与转让方签署的《马红富与
甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投资股份有限公司之
股权转让协议》

本次权益变动、本次交易



信息披露义务人与转让方签署《股权转让协议》,转让方将其
持有的庄园投资100.00%股权转让给信息披露义务人。信息披
露义务人将通过庄园投资间接持有上市公司30,894,700股股
份,占总股本的比例为13.22%;信息披露义务人在上市公司
合计持有权益的股份占上市公司总股本比为29.45%。


甘肃省政府国资委



甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

财务顾问/中信证券



中信证券股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《15号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



注:本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。





一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分,分
别为:释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益
变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重大事项及备查文件。


本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》《收购办法》
《15号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。


二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日,信息披露义务人的基本情况如下:

名称

甘肃省农垦集团有限责任公司

类型

有限责任公司

注册地址

甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

通讯地址

甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

联系电话

0931-8344190

法定代表人

谢天德

注册资本

60,000万元人民币

统一社会信用代码

91620000X24100305D

控股股东

甘肃省国有资产投资集团有限公司

设立日期

2004年5月10日

营业期限

2004年5月10日至2034年5月10日

经营范围

国有资产的经营管理,经济信息咨询,特种药材种植、加工及销
售,农作物种植,农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
造及销售(仅限分支机构经营)。




经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情


形。


同时,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺,信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

4、最近3年有严重的证券市场失信行为;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,截至本核
查意见出具日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形,具备本次权益变动的主体资格。


(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见出具日,信息披露义务人股权结构情况如下所示:



经核查,截至本核查意见出具日,甘肃国投作为甘肃省融资平台,持有甘肃
农垦集团100%股权,但不对甘肃农垦集团履行出资人职责,甘肃省政府国资委


对甘肃农垦集团依法履行出资人职责,并为甘肃农垦集团的实际控制人。


(三)对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查

经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下:

单位:万元、%

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

甘肃亚盛实业集团(股份)有限公司

194,691.51

24.58

农业种植、大宗农
产品贸易、农副产
品加工及销售、节
水滴管材料制造、
制种等

2

甘肃莫高实业发展股份有限公司

32,112.00

33.71

葡萄酒制造

3

甘肃省农垦资产经营有限公司

48,000.00

100.00

股权投资

4

甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任
公司

10,000.00

100.00

农业种植

5

甘肃农垦金昌农场有限公司

3,715.14

100.00

农业种植

6

甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司

866.00

100.00

农业种植

7

甘肃农垦永昌农场有限公司

2,284.86

100.00

农业种植

8

甘肃农垦国营小宛农场有限责任公


1,500.00

100.00

农业种植

9

甘肃农垦西湖农场

100.00

100.00

农业种植

10

甘肃农垦天牧乳业有限公司

16,700.00

100.00

奶牛养殖

11

甘肃农垦饮马牧业有限责任公司

3,500.00

100.00

肉牛养殖

12

甘肃农垦祁连牧业有限责任公司

8,000.00

51.00

肉牛养殖

13

甘肃农垦药物碱厂有限公司

4,000.00

100.00

原料药生产

14

甘肃普安康药业有限公司

3,000.00

100.00

中药饮片生产

15

甘肃农垦医药药材有限责任公司

3,761.94

100.00

药品销售

16

甘肃普安制药股份有限公司

3,000.00

51.00

中成药生产

17

玉门市宏远实业有限责任公司

11,665.00

100.00

水力发电

18

甘肃农垦西部水泥有限责任公司

5,000.00

100.00

水泥建材制造

19

甘肃省农垦房地产综合开发有限公


1,000.00

100.00

房产开发

20

甘肃农垦宾馆有限责任公司

2,441.13

72.84

住宿、餐饮

21

甘肃省农牧投资发展有限公司

5,000.00

100.00

大宗农产品贸易



注:甘肃农垦集团直接持有甘肃亚盛实业集团(股份)有限公司15.57%股权,另通过甘肃
省农垦资产经营有限公司持股9.01%;甘肃农垦直接持有甘肃莫高实业发展股份有限公司
14.27%股权,另通过甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司持股13.31%,通过甘肃省农
垦资产经营有限公司持股6.13%;甘肃农垦直接持有甘肃农垦天牧乳业有限公司82.04%股
权,另通过甘肃农垦金昌农场有限公司持股17.96%;甘肃农垦直接持有甘肃农垦祁连牧业


有限责任公司31.00%股权,另通过甘肃农垦饮马牧业有限责任公司持股10.00%,通过甘肃
农垦天牧乳业有限公司持股10.00%。


(四)对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查

甘肃农垦集团最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

项目

2020-09-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

总资产

2,026,578.85

1,959,810.75

1,885,507.16

1,782,881.04

总负债

1,157,034.78

1,104,999.03

1,031,506.87

926,068.54

所有者权益总额

869,544.07

854,811.72

854,000.28

856,812.50

归属母公司所有者
权益

418,226.57

402,087.69

412,720.05

415,576.50

资产负债率

57.09%

56.38%

54.71%

51.94%

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

389,879.30

606,192.28

512,545.61

453,014.52

营业成本

314,035.90

471,407.57

391,284.77

353,410.00

利润总额

13,238.68

8,207.14

4,417.07

-9,866.81

净利润

12,200.77

6,060.24

1,465.31

-11,186.24

归属于母公司所有
者净利润

13,607.30

1,073.72

-3,599.33

-17,619.19

净利润率

3.13%

1.00%

0.29%

-2.47%



注:2017-2019年财务数据已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及大信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,2017-2019年审计报告号分别为“瑞华审字[2018]62040012号”“瑞
华审字[2019]62050015号”“大信审字[2020]第35-00447号”,2020年1-9月财务数据未经审
计。


(五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:截至本核
查意见出具日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。


(六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查


经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下:

姓名

职位

性别

国籍

长期居住地

其他国家或
地区居留权

谢天德

董事长



中国

兰州



韩正明

董事



中国

兰州



郭斌武

外部董事



中国

兰州



谢忠奎

外部董事



中国

兰州



齐晓东

外部董事



中国

兰州



雷亮

外部董事



中国

兰州



李有宝

职工董事



中国

兰州



吉建华

监事会主席



中国

兰州



王凤鸣

职工代表监事



中国

兰州



韩正明

总经理



中国

兰州



李宗文

副总经理



中国

兰州



张健

副总经理



中国

兰州



张彦

副总经理



中国

兰州



崔伟

财务总监



中国

兰州





根据上述人员出具的声明并经核查,甘肃农垦集团的上述人员最近五年不存
在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。


(七)对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见出具日,甘肃农垦集团在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

单位:万元、%




上市公司简


证券代码

注册资本

主营业务

持股
比例

持有方式

(直接/间接)

1

亚盛集团

600108

194,691.51

农产品开发、种
植、收购与销售

24.58

直接、间接

2

莫高股份

600543

32,112.00

葡萄种植及葡萄
酒生产、销售

34.74

直接、间接




截至本核查意见出具日,甘肃农垦集团没有持有5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况。


三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

甘肃农垦集团基于对上市公司未来发展的信心,拟通过本次交易收购庄园投
资32,000,000股股份,占庄园投资总股本的100.00%,其中向马红富先生收购
31,161,000股股份,占庄园投资总股本的97.3781%,向胡开盛先生收购839,000
股股份,占庄园投资总股本的2.6219%。因庄园投资持有上市公司30,894,700股
股份,甘肃农垦集团将通过庄园投资持有上市公司30,894,700股股份,占上市公
司总股比的13.22%。本次权益变动后,甘肃农垦集团将合计间接持有上市公司
29.45%的股份(其中通过甘肃农垦资产公司持有16.23%,通过庄园投资持有
13.22%),获得上市公司控制权。信息披露为义务人将利用自身运营管理经验以
及产业资源优势,助力上市公司发展,增强公司核心竞争力,促进主业逐步做大
做强,提升上市公司价值,实现公司可持续发展。


本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财
务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。


(二)对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述:截至本报告书
签署日,甘肃农垦集团没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权
益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份,信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。


经核查,截至本核查意见出具日,甘肃农垦集团除上述陈述内容外,没有在
未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。

如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份,信息披露义务人承诺将按照


有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。


(三)对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

2021年1月22日,甘肃农垦集团召开党委会和董事会,审议并通过以协议
转让的方式收购庄园投资的控制权,从而间接持有上市公司股份。


2021年1月22日,甘肃农垦集团同转让方签订了《股份转让协议》。


截至本核查意见出具日,信息披露义务人已履行上述协议签署相关内部决策
程序。


(四)本次权益变动尚需取得的外部批准

1、本次权益变动尚需取得甘肃省政府国资委的批复;

2、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的
批准;

3、庄园投资股东大会审议通过本次交易相关的庄园投资之公司名称、公司
形式、股东变更及章程修订事项;

4、本次权益变动尚需上市公司股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发
行股票时作出的如下承诺:“①作为庄园牧场的控股股东,本人未来持续看好庄
园牧场及其所处行业的发展前景,本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄
园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后,在不丧失对庄园牧场控股股东地位、
不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持庄园牧场的股票实施有
限减持的可能”。


本次权益变动是否能通过上述批准存在一定不确定性,提请投资者注意相关
风险。


四、对本次权益变动的方式的核查

(一)对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查,信息披露义务人持股情况变化如下:

2020年12月25日,甘肃农垦集团通过全资子公司甘肃农垦资产公司认购


的庄园牧场非公开发行的37,931,665股股份在深交所上市。该次非公开发行完成
后,信息披露义务人通过甘肃农垦资产公司间接持有上市公司37,931,665股股份,
占总股本的比例为16.23%。


本次权益变动后,信息披露义务人将通过庄园投资间接持有上市公司
30,894,700股股份,占总股本的比例为13.22%。信息披露义务人在上市公司合计
持有权益的股份为68,826,365股,占上市公司总股本比例为29.45%。


本次权益变动后,马红富先生直接、间接持有上市公司共计47,197,400股股
份,占上市公司总股比的20.20%,不再为上市公司实际控制人。上市公司控股
股东变更为甘肃农垦集团,实际控制人变更为甘肃省政府国资委。


(二)对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让,同时构成上市公司的间接收购。


2021年1月22日,甘肃省农垦集团与转让方签订了《股份转让协议》,甘
肃农垦集团以427,220,790.39元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园
投资100.00%的股份,其中向马红富支付416,019,595.29元,向胡开盛支付
11,201,195.10元。


信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。


经核查,本财务顾问认为:本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。


(三)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至《股份转让协议》签署日,标的公司庄园投资持有的上市公司股份中
共有2,999.99万股存在质押情况,占上市公司总股本的12.84%,占庄园投资所
持上市公司股份的97.10%,具体情况如下:

质权人

质押股份数量(万股)

质押目的

华龙证券股份有限公司

1,499.99

融资需要

兰州银行股份有限公司兴陇支行

1,500.00

第三方融资担保

合计

2,999.99

-



上述股份存在质押情况,提请广大投资者注意相关风险。



根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查,本财
务顾问认为:截至本核查意见出具日,交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外,未在本次交易标上设定其他权利,交易双方之间亦不存在收购价款以外的
其他补偿安排。


五、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人拟向马红富和胡开盛合计支付427,220,790.39元现金购买
庄园投资100.00%股权,进而间接持有上市公司30,894,700股股份,对应上市公
司总股本的13.22%。


信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。


根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为:信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接源于
上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。


六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根
据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,甘肃农垦集团将按照有关法
律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划


截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易各方会根据上市公
司经营发展需要,适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公
司的实际情况,需要筹划相关事项,甘肃农垦集团届时将按照有关法律法规的要
求,履行相应法律程序和信息披露义务。


(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次交易完成,信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内,对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。


1、董事会

交易各方同意,本次交易完成后,即对上市公司的董事会进行改组,上市公
司董事会拟由9人组成,其中,非独立董事6名、独立董事3名。甘肃农垦集团
推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人,马红富应促使并推动上述董
事候选人在上市公司股东大会选举中当选;马红富应促使并推动甘肃农垦集团推
荐的当选董事在上市公司董事会中超过半数席位。甘肃农垦集团向上市公司推荐
1名董事长人选,各方应促使并推动上述董事长人选当选。上市公司新一届董事
会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。


2、监事会

交易各方同意,本次交易完成后,即对上市公司的监事会进行改选,上市公
司监事会拟由3人组成。其中,甘肃农垦集团推荐2名监事候选人,各方应促使
并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选,并和1名职工代表监事
共同组成新一届监事会。各方共同推动甘肃农垦集团推荐的监事候选人当选为上
市公司监事会主席。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、
有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。


3、高级管理人员

交易各方同意,在上市公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保持相
对稳定,适当调整、优化上市公司的高级管理人员。



除上述安排之外,甘肃农垦集团及其一致行动人对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员无其他更换计划,与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在其他任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整,信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务,及时履行信息披露义务。


(四)对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内,
对庄园牧场的公司章程中与董事会、监事会成员的提名和任命,以及党组织相关
的条款进行一定修订,除此之外,本次权益变动完成后,信息披露义务人没有对
上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义
务。


(五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


(六)上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化

截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有提出对庄园牧场现有业务和组
织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,
及时履行信息披露义务。


七、本次权益变动对上市公司的影响的核查


(一)对上市公司独立性的影响

截至本核查意见出具日,信息披露义务人按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作,具有完善的法人治理结构和独立
的经营能力。


信息披露义务人已出具承诺,本次权益变动完成后,将维护庄园牧场的独立
性。庄园牧场将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥有独立的组织机构、
财务核算体系和劳动、人事管理制度,与信息披露义务人及其控制的其他企业在
人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开,保持独立经营能力。


信息披露义务人为保证庄园牧场在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性,已经出具如下承诺:

“(一)保持庄园牧场业务的独立性

本公司不会对庄园牧场的正常经营活动进行非法干预。本公司与庄园牧场如
有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履
行必要的程序。


(二)保持庄园牧场资产的独立性

本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用庄园牧场或其控制企
业的资产、资金及其他资源。


(三)保持庄园牧场人员的独立性

本公司保证庄园牧场的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。

本公司将确保及维持庄园牧场劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。


(四)保持庄园牧场财务的独立性

本公司将保证庄园牧场财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体
系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。庄园牧场开
设独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。庄园牧场的
财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。庄园牧场依法独立纳税。庄园牧


场将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预庄园牧场的资金
使用调度的情况。


(五)保持庄园牧场机构的独立性

本公司将确保庄园牧场与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。

本公司保证庄园牧场保持健全的股份公司法人治理结构。庄园牧场的股东大会、
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权,与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。


(二)对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司
主营业务相同并构成竞争的业务或活动;亦未控制任何与上市公司存在竞争关系
的其他企业。


信息披露义务人甘肃农垦集团已就避免同业竞争出具如下承诺:

“在本次交易完成后,本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参
与与庄园牧场及其下属企业构成同业竞争的业务或活动;

在本次交易完成后,本公司保证不会利用对庄园牧场的控股关系,损害庄园
牧场及其下属企业的利益;

无论何种原因,如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控
制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,本公司将及时告知上
市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚
不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会,上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决;

本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损


失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。


(三)对上市公司关联交易的影响

本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司之
间的相关交易情况如下:

单位:万元

交易对象

与上市公司关系

交易内容

2020年

1-12月

2019年

2018年

庄园牧场

上市公司

销售商品

1,198.86

-

-



本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司
最近经审计净资产值5%以上的交易。


本次收购完成后,如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交
易,则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关
规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。


信息披露义务人甘肃农垦集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规
及庄园牧场关联交易内控制度的规定规范与庄园牧场及其下属企业的关联交易。

若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与庄园牧场及
其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合法程序,保证关
联交易价格的公允性。


2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及《兰州庄园牧场股份有限公
司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位
谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移庄园牧场及其下属企业的资金、利润,
不利用关联交易恶意损害庄园牧场其他股东的合法权益。


3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成


损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。


特此承诺。”

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。


八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与庄园牧场及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于庄
园牧场最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。


九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

(一)对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告,在本次权益变动事实发生日之前6
个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情形。


(二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票情况的核查

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,在本次权
益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员,
以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市
公司股票的情形。


十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。



十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的
精神,依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次
权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关
法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)





法定代表人:













张佑君















财务顾问主办人:













邱岳



张璐



















钟怡

























中信证券股份有限公司



年 月 日








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